袁术带着残部，在曹操的希冀之中，进入了梁国。
在袁术看来，他已经败了，也彻底离开了兖州，该能够喘口气了。可是曹操用实际行动告诉他，这些都是奢望。
袁术逃到宁陵的当天下午，曹操也紧随其后，到了宁陵城下。
袁术整个人都快崩溃了，曹孟德你这太小心眼了，我不就是带着十万兵来打你嘛，你至于阴魂不散吗？
面对曹操的咄咄逼人，袁术并不敢再战，准备逃往梁国治所睢阳。
这时袁术的谋士杨弘却劝道：“兖州兵败，我军损失惨重，兵无战心，撤退到睢阳，亦无太大意义，不若直奔淮南，休养生息，再图北上。”
阎象听了，立刻反驳道：“曹操缒在我军身后，明摆着要以我军为前驱，夺我土地。我军若一路向南，曹操紧随其后，则淮河以北，恐尽为曹操所据。
不若坚守睢阳，与曹操相持。 曹操兵粮不足，必不能长久，不出三月，必然撤退。”
“还三月，你看我军像是能打三个月吗？”
“我军疲惫，曹军更疲惫！”
······
杨弘、阎象二人，各有意见，争执不下。
袁术本来更听从阎象之言，可是北上以来，屡战屡败，阎象的策略，从没发挥过作用，这使得袁术对阎象颇有怨气。
当然袁术也确实不敢再对阵曹操，于是便决定南奔淮南。
袁术弃了宁陵，一路南下。为了阻挡曹操，他又命惠衢返回睢阳，迟滞曹操的脚步。
曹操其实是担心袁术前往睢阳的，他确实如阎象说得那般，粮草不足，没有长久相持的本钱。
袁术如愿南下，让他心情为之一松。 这时戏志才劝他，先取睢阳，夺了梁国，然后再继续南下，以防袁术杀一个回马枪。
曹操却是笑道：“我与袁术相交多时，袁术已经胆丧，哪还敢再将自己置于危险之地。”
于是曹操仍率主力南下，只命曹洪分一偏师，前往睢阳。
大军跟在袁术后面，很快进入陈国。
从匡亭到封丘，再到宁陵、襄邑，曹操一路追了六百多里，几乎将袁术的三魂七魄都吓没了。
正当曹操准备占据陈国东部和老家谯县一带时，曹洪传来消息，睢阳城让刘备给抢了。
梁国虽不大，势力却很复杂。
当初曹昂许给刘备梁国相的位置，让他南下，可是梁国是袁术的势力范围，这里早让袁术给占了。
刘备势力弱小，并不敢对袁术动手，可既然背叛了公孙瓒，他也没法再回平原郡，只得向曹昂求助。
曹昂还算有良心，主要是刘备对曹昂有用，于是曹昂便丁冕控制的虞县（治今河南省虞城县北）给了他，让他有个安身的地方。 丁冕乃是丁原之子，丁原死后来投曹昂。
因为丁原出身南城丁氏，勉强搭得上谯县丁氏的关系，算是曹昂的远房表兄。至于丁冕就成了曹昂的表侄，也算是谯县丁氏的外围人员。
丁冕所部独立性很大，又是将来对付吕布的棋子，所以曹昂任命丁冕为别部司马，向西进驻梁国下邑（今安徽省砀山县），作为一颗伸入豫州的钉子。
后来丁冕先后拿下虞县、砀县（治今河南省永城县东北芒山镇），在梁国东部站稳了脚跟，直到刘备入梁国后，被曹昂任命为梁国中尉。
惠衢势大，刘备、丁冕只得携手对抗。只是二人又各有利益，都有夺取睢阳的企图，所以在暗处又有对抗，因此三人也算鼎力之势。
曹操与袁术的战争打破了这个平衡。
袁术屯于襄邑之时，惠衢为了救援袁术，带着主力西进，这让刘备看到了机会。
对于刘备来说，这是一个干载难逢的机会。
刘备挑选了数十名精兵，由关羽带领，扮作妇人，头戴头戴幂罱，诈成是地方献给袁术的女子。
因为惠衢常有为袁术挑选女子的行为，因此城门守军，并不敢阻拦，放众人进城。而关羽则趁机占据城门，引刘备军主力杀入睢阳城内，袭破了睢阳。 刘备是曹昂任命的梁国相，算是有靠山的人，他入城之后，打着曹昂的旗号，勉强安定了民心。
等到曹洪率部赶到睢阳城下，这城池已经姓刘了。
曹洪闻听，立时大怒。他已经将睢阳当作自己的东西，自无法容忍刘备的行为，当即就要攻城，为副将于禁所阻止。
在于禁看来，刘备打着曹昂的名号，这件事已非他们可以做主。
曹洪将消息送到曹操军中，曹操亦怒了。
他折腾了半天，没想到果实落到了刘备的手中。
曹操倒也识得刘备，他不觉得刘备有那个胆子跟他虎口拔牙，反倒是觉得此事跟曹昂有关，甚至可能是曹昂授意的。
曹操越想越坐不住，他不知道曹昂这是什么意思。
涉及到父子二人的关系，旁人也不敢劝。
这时闻得消息的韩当却是一惊，他很清楚，此事若是处理不好，必然会让曹昂和曹操生出嫌隙。 于是韩当立刻来见曹操道：“太公，刘备夺取睢阳之事，必与我家主公无关。”
曹操不置可否。
韩当便解释了刘备为何成了梁国相，又屯兵虞县的事。
“太公，刘备于我家主公，乃是一个客军。若是我家主公真要谋夺睢阳，便会派其他军队前来，最差也是命丁冕出兵，绝不会任用刘备。这必是刘备擅作主张，自行其是。”
对此曹操不好和韩当说什么，勉强装作信了此事。
曹操其实相信韩当的话，他也算了解曹昂，儿子不是这种人。可这件事闹得，让他着实愤怒。他辛辛苦苦一场，多方算计，倒是为别人作了嫁衣。
不过事已至此，有曹昂牵扯其中，他便不好再攻打睢阳。
而没能拿下梁国，再继续向南便不现实。
正巧南面传来消息：山阳郡太守袁遗赴任扬州刺史失败，北逃至沛国时，为流寇所杀。
曹操心知，这是谋夺山阳郡的好机会，于是也顾不得梁国，立刻向北进入济阴郡，又命夏侯渊前往山阳郡。 匡亭战后，曹操也支棱起来了，他要一口气吞并山阳、济阴二郡。.