郭嘉久在军旅，跟着曹昂从西打到东，从北打到南，军旅生涯不可谓不丰富。但独立领兵作战，却是第一次。
所以对于郭嘉的指挥能力，州府上下其实是颇为怀疑。
就连班英都不是很信任郭嘉，可惜州府之中，并无他人可以领兵，所以班英只得将大事托付给郭嘉。
郭嘉也知道自己缺乏领兵的经验，但是他却有曹昂的旧例可循，于是郭嘉将军中行军、安营、侦查等诸事尽托付给旅贲部军司马庞德，自己只专心思考作战之事。
庞德行军经验丰富，区区五千人马的安排，自是手到擒来。 从彭城到下邳并不远，郭嘉刚出了彭城，下邳城的袭肃就传来消息。贼寇曹豹和薛礼二人聚集了上万人马，从下相北上，直扑下邳城。
郭嘉得到消息，颇为吃惊。
曹、薛等人起事不过半月，哪来上万人马可用？不过郭嘉也不觉得袭肃会在这种事情上作假，倒是觉得自己对叛贼的了解，似乎有些太少了。
曹豹、薛礼二人，不过地方豪强，骤然起事，当然不可能聚揽了上万人马。这么多的军队，其实有很大一部分乃是丹阳兵和沛国贼寇。
当初曹豹在郯城北面为曹昂击败，死里逃生返回陶谦军中。
陶谦和昌豨投降袁术后，分别被任命为中郎将和校尉，二人俱被安置在陈国，跟着袁术打周昂。陶谦勉强有了立身之地，但寄人篱下，手中军队又不过数千，便命曹豹和大将许耽二人返回丹阳郡，招募丹阳老乡；与此同时，又派长子陶商和大将吕由在沛国、汝南一带招募贼寇。
陶谦一无地盘，二无声望，又无钱粮支援，募兵、招降自是不容易，迁延多时，这才招募了丹阳兵五千，贼寇五六千。
丹阳兵战力不俗，招降的贼寇也多是老卒，因此这万余人马，战力并不算弱。
为了能夺取徐州，陶谦在曹豹、薛礼等人起事之后，便将这些部队，全部交给长子陶商，让他秘密东进，配合曹豹，攻取下邳。
陶谦乃是个好父亲，担心儿子缺乏经验，便将曹豹、吕由、章诳等大将尽交给了陶商。 陶商离开后，得到袁术授意的陶谦便屯兵谷阳，一旦陶商攻破下邳城，他则顺势打出袁术的旗号，向东进军。
因为此时的袁术，并不敢直接与曹昂翻脸，所以陶谦哪怕再恨曹昂，一时也没法出兵，只得背地里耍些手段。
陶商带领上万人马进入下邳国境内之后，立刻打起曹豹的旗帜，赶往下相。
官军对此并不了解，只以为曹豹为造反提前做了准备，如何会想到，这是一支披着反贼外皮的陶谦军。
郭嘉当然也不会猜到此事，但是郭嘉却本能地觉得，大军沿泗水南下下邳城，并不妥当。
贼军数量既然如此之多，可做的布置也就多了。
现在贼军围攻下邳城，肯定会想到彭城将派遣援兵。原本郭嘉觉得对方兵少，不敢轻易分兵，自是走水路急进，可现在看来，贼军未必不会在他南下的必经之路上设伏。
而且郭嘉手中不过五六千人，袭肃手中的郡兵差不多有两三千，两者相加，亦不如贼军数量，所以即使郭嘉能顺利进入下邳，想快速击败对方，也并不容易。
郭嘉一时犹豫了起来。
郭嘉思索良久，却是拿不定决心，于是便招庞德前来。 庞德到后，郭嘉便问道：“庞司马，若你是贼军主将，你将如何攻打下邳城？”
庞德不知郭嘉何意，但仍是说道：“若是我来打这一仗，我便分出一支偏师，驻扎在下邳城西的葛峄山（今江苏省邳州市岠山），此地位于沂水和泗水交汇处，俯瞰两河，居高临下，驻军于此，便可同时监视郯城和彭城两个方向的援军。
而其余部队，集中力量，猛攻下邳城。
下邳城驻军毕竟不多，只有抢在援兵赶到之前，孤注一掷，才有破城的机会。”
郭嘉听了，若有所思。
“那庞司马会不会沿途设伏？”
“设伏倒是可以，但我不会将其作为决胜的手段。毕竟无论是彭城还是郯城的援兵，皆是沿河而下，贼军没有多少水军、船只，哪怕设伏，也不会有太大战果，所以最关键的还是全力攻打下邳城。
在我看来，胜负也就只有这一战，必须要拼命了。”
听了庞德所言，郭嘉已经有了决断。
贼军鼓足了力量，誓要将这一拳打在下邳城上，所以贸然上前硬拼，并不明智，反倒不如顺势撤去力量，让对方一拳打空，四两拨千斤。 于是郭嘉下令，全军弃船登岸。
诸将不解，郭嘉并不解释，而是让人叫来随军的书佐步骘，询问道：“我记得子山（步骘字）是下邳人，还曾到过取虑，不知可否了解，从彭城折道取虑，前往下相的道路。”
从彭城到下相，有正儿八经的官道和泗河水路，因此来往两地，很少有人折道。而取虑、西面北面是丘陵，就更没人从这里绕道了。
幸好步骘曾从取虑到过彭城，因此识得路途。
郭嘉听闻步骘识路，立时大喜，便让庞德挑选五十名精干士兵，以为大军探路斥候，随步骘向南开道。
郭嘉准备绕路奇袭下相。
听完庞德的布置，郭嘉可以确定，贼军若是集中兵力猛攻下邳城，则后方必然空虚。他只要拿下下相，断了贼军的后路，则下邳之围，不战自解矣。
下邳城虽然危急，但城中毕竟有两三千守军。
别的郡国郡兵不超过三千，唯有下邳一地，曹昂最不放心，因此特许袭肃将一郡之兵扩充到五千人。
五千郡兵分守各县，下邳作为郡治，总兵力超过两千。而两三千守军，哪怕面对上万贼寇，守个十天半个月的，也没有问题。 大军登岸之后，郭嘉将部队分作三部，除了庞德亲自统领的探路斥候，郭嘉和赵莽分领二部，前后呼应。
整支部队行动十分秘密，除了极少数将领外，全军上下均不知行军的目的地和部队的任务。
郭嘉本人其实并不敢保证奇袭一定成功，可现在这个局面，唯有放手一搏了。