自去年曹昂北上青州，徐州内部其实是颇不安稳的。
班英治徐州，按照曹昂的安排，先后诛杀了大批的豪强，又清理隐户，丈量土地，高抬商税，澄清吏治，这些做法无一不损害了地方豪强大户的利益。
不过曹昂善战，各地又驻扎着大量军队，豪强大族即使敢怒亦不敢言，只得苟延残喘。
可随着曹昂和大批军队的离开，给了这些人机会。
一众豪强大族，哪怕平日羸弱如狗，可稍有机会，就会反扑。于是这群人趁着徐州空虚，曹昂不在，立时便蠢蠢欲动起来。
与此同时，袁术也将目光放到了徐州。
此时的袁术，乃是不折不扣的天下第一诸侯。虽然袁术只控制了南阳、颍川、汝南三个郡，和梁国、陈国、沛国的部分地区，但实力已经无人能敌。
南阳是天下第一大郡，汝南是天下第二大郡，各有三十七个县，而整个徐州不过六十二个县。除了地盘，南阳、颍川、汝南三郡的人口全胜时期有近七百万人，是青、徐二州之和。 再加上袁家庞大的资源，曹昂虽然一人控制两州，亦比不过袁术。
此时袁术三线开战，分别和刘表争夺荆州，和陈温争夺扬州，和周昂、周喁兄弟争夺豫州。
可袁术犹不罢休，却是又打起了徐州的主意。
原徐州刺史陶谦，与曹昂有大仇。他本来投了陈王刘宠，后来眼看刘宠实力不足，便又转投了袁术。
此时陶谦在袁术麾下，为了发挥作用，不断地鼓动袁术入侵徐州，同时又扬言自己在徐州多旧部，一旦袁术进入徐州，大军必群起响应。
袁术与刘表打的正酣，腾不出手来，可又对徐州心痒难耐，便给了陶谦一支兵力，让他自行对徐州动手。
陶谦大喜，他对徐州耿耿于怀，同时对袁术也没有几分忠诚，此番劝说袁术，除了报仇的念头，却是也打着借袁术来夺回徐州的想法。
陶谦引兵东进，屯于龙亢。
陶谦恨不得立刻杀入徐州，但袁术给他的部队并不多，而且当年郯县一战，陶谦对曹昂所部的战斗力也心生忌惮，于是他便安排部将曹豹、笮融等人潜回下邳，联络对曹昂心生不满的豪强大族起事。
下邳人薛礼是笮融的旧交，周逵是陶谦旧部。 二人俱是下邳大族，也是当初曹昂清理豪强大族的幸存者。
二人都卓有名声，不是单纯的豪强，尤其是周逵，更是徐州名士，自然不在清理的名单上。
二人侥幸未死，却是恨上了班英，生出动乱之心来。
曹豹、笮融与二人相见，一拍即合，于是众人商议，在下邳国起事，谋取一郡之地，引袁术入徐州。
薛礼是夏丘人，周逵是盱眙人。
二月刚过，曹豹在家乡下相打出了“驱逐恶吏班英”的口号，起兵作乱，而与此同时，薛礼、周逵二人也于家乡起事。
有几人带头，其他一些对班英不满的豪强大族，也纷纷响应，于是整个下邳俱乱了起来。
一时之间，下邳处处烽火，这群人掀起的声势很大，一开始很能唬人。
很快消息传到了郯县。
州府内部，人心惶惶，很多人建议班英，请求曹昂回军平叛。 班英一开始也颇为吃惊，毕竟如此规模的反事，他也从未经历过。不过对各路情况了解之后，班英就安下心来。
这场动乱看似很大，却又只局限于下邳，而且参与之人，都是地方豪强，并无郡兵相应和。
这就注定了这群反贼，防守有余，进攻不足。
而且班英很清楚，曹昂已经彻底拿下了青州，大军回师，并不困难。
消息反馈到曹昂军中，曹昂和班英也是同一个看法，他想看看风波到底会有多大，便命班英、郭嘉自处之。
于是班英和郭嘉、郑度三人商议，由班英继续坐镇郯城，居中调度，供应粮草，郑度紧守彭城，而郭嘉负责平叛之事。
只要保证彭城、郯城二地不失，则再大的乱子也伤不到根本。
甚至班英还有些高兴，徐州五郡国，琅琊最早拿下，官吏、豪强清理了多遍，虽有琅琊王室在，却最是安定。而彭城、广陵二地，曹昂根植多年，势力遍布各县，尤其是广陵，都快成了曹昂的私人封地了。东海作为州府所在地，州府控制力也很强，唯有下邳，势力复杂，不为州府控制。
趁着这次机会，倒是彻底掌握下邳国。
于是班英下令袭肃，严守下邳城，不得令贼寇北上，但不必急于平贼。 只要下邳的动乱不蔓延到其他郡县，一切便在掌握。
安排好各项布置后，郭嘉准备南下平贼。
对于郭嘉这一举动，众人并不看好。
此时曹昂留在徐州的主力军队有两支，一支是定徐在广陵指挥的前军，约有八千人；一支是班英、郭嘉二人可调度的亲军营左、右两部，旅贲部，陷阵部，约有万人。亲军营左、右两部分驻郯城和彭城，不能轻动，郭嘉可调度也就只有旅贲、陷阵二部十一曲，五千多人。
这点兵力防守有余，若要平叛，就稍显不够了。
在很多人看来，贼势极大，难以轻易平之，若是贸然出兵，极可能损兵折将，甚至威胁到彭城、郯城的安危，最稳妥的选择还是请曹昂回兵。
郭嘉见状，立刻斥责道：“主公将偌大的徐州交给我们，可我等却没能守好徐州，以致生出乱来，本就应该积极平贼，将功折罪，可诸位却一再消极怠慢，是何居心。若是让主公亲自回来平乱，我等如何面对主公。
而且贼寇新起，不过一群乌合之众，我军迅速南下，可一举而破。若是迁延耽搁，等到贼寇成长起来，再想平贼，就要事倍功半了。”
郭嘉在徐州内部地位特殊，既是曹昂的心腹，又是曹家外戚，最重要的是，他实际控制着徐州的兵权。
于是郭嘉一番斥责，众人皆不敢言，出兵之事遂定。 郭嘉又担心他率兵南下后，郯城、彭城守卫不足，遂又命鲁国张辽的直荡部返回徐州，以为后援。
三月十九，郭嘉准备好诸事，遂从彭城出兵，沿着泗水南下。