张辽在甘泉山大破东羌主力，出乎所有人的意料。这一战重创东羌在上郡的势力，彻底改变了上郡的羌汉局势。
田丰和张辽乘势而进，不仅占领了高奴，还向西、向北扩张，将东羌势力一举驱除出上郡南部。
上郡先零羌、沈氐羌、金無羌的残部不敌，一路西迁。
对于这些羌胡来说，往西生存空间广大，没必要在上郡跟汉军死磕。
在南路军进展顺利之时，北路军和中路军亦各有突破。
中路军原计划从北线和南路军合攻高奴，主要面对的敌人是上郡牢姐羌；而北路军的主攻方向是肤施、龟兹一带，主要面对的敌人是虔人羌。
虔人羌虽然屡次参与叛乱，但实力并不强，部众不到万口，也就是位置较偏，所以一直幸存。
曹昂其实并无意要彻底清理上郡的羌胡，不过虔人羌占据肤施，便是必除之敌。
在曹昂的计划中，上郡的郡治暂时迁到高奴。不过肤施毕竟做了三百多年的上郡郡治，影响巨大，如果不能收复此地，凭何说收复上郡。 黄忠西进之时，便按照曹昂要求，派人给虔人羌送信，命其撤出肤施、龟兹二地。
曹昂此举，也算是先礼后兵。
虔人羌占据肤施多时，如何愿意撤退，当即拒绝，这并不出曹昂所料。
曹昂表面上意在肤施，却是命黄忠渡河之后，一路向北绕道疾驰龟兹。曹昂很清楚，胡人吃进去的东西，除非用刀剑，否则不可能让他们放弃。之所以派人劝降，不过是让虔人羌将兵力尽布防在肤施。
汉军兵力不足，粮草不足，时间亦不足，若想打胜此战，只能尽可能地打成歼灭战，否则虔人羌在黄土高坡上来一场游击战，这仗也没法打了。
黄忠得令之后，一路北上前驱。
不出曹昂所料，虔人羌以游牧为主，兵力尽集中到肤施一带，整个龟兹，几乎不设防。
于是黄忠趁机破城。
虔人羌这才反应过来，离着龟兹最近的大将烧戈率部来援。
烧戈手中兵力不过千人，但尽是精锐，平日横行上郡，也是骄纵惯了的主，并未将汉军放在眼里。 此时龟兹城中的黄忠，眼看敌军来势汹汹，决定不守城池，而是出城决战。
醯落并不愿意出击，在他看来，汉军最擅长的是守御，既然守着龟兹便能赢，何必冒险打野战。
黄忠也有自己的看法。
黄忠临行之际，曹昂告诉黄忠，此战留给汉军的时间不多，所以重在立威，非如此不能使上郡安定。
黄忠很清楚守城定然能赢，但避战之举却是容易让羌胡看轻了。
于是黄忠在城外列阵，面对千余胡骑，他亲率部队为先锋，直冲胡虏阵中，面对胡虏，推锋必进，人莫能挡。
此时金鼓振天，欢声动谷，黄忠直冲敌阵，杀透敌军，骇破敌胆，于是虔人羌部三军失色。
黄忠更是趁机全军出击，一举击破当面之敌，并阵斩敌将烧戈。
龟兹一战，黄忠打得干净利落，彻底打出了汉家威风。
此时位于肤施的虔人羌首领阿卓闻听噩耗，才反应过来，中了汉军声东击西的计策，立时便率兵北上迎击黄忠。 殊不知曹昂在五原得胜之后，手中兵力足够，便命令徐晃率部西进支援。
先锋夏侯渊率部轻骑西出，一日一夜杀出百里，所向无前。而虔人羌的主力又尽调到北面，肤施空虚，于是徐晃主力趁机占领了肤施城。
这时候的阿卓，完全晕头转向。
自占领肤施之后，阿卓便将此作为自己的本部，部落的老弱妇孺和财货、物资尽置于此地。
肤施丢失是虔人羌无法承受的。
于是阿卓立刻又调头南下，准备夺回肤施城。
徐晃在肤施坚守不出，而黄忠则趁机从后袭扰虔人羌。阿卓打了半个多月，全无一点战果，军心混乱，士气低落。
这夜徐晃、黄忠二人，趁着夜色，突袭虔人羌，重创其部。
损失惨重的虔人羌再无力与汉军交战，只得向西逃往，至此肤施一带的汉家土地尽复。
不过曹昂很清楚，汉军实力不足，暂时以高奴一带为据点发展，能集中力量，若是求大求全，妄图收复整个上郡，反而使得力量摊薄，欲速则不达。 于是在将龟兹交给醯落之后，曹昂只在肤施设了一镇，留下一部郡兵，在此镇守，至于周边的县城，则尽数放弃了。
对于曹昂来说，若不是肤施的政治意义重大，他甚至连肤施都不愿意驻兵。
汉军主力定然不会长期留在上郡，一旦汉军撤走，而肤施等地又没有足够的人口，军队，羌胡很可能去而复返。
曹昂现在只得归化了一些胡人，又命醯落和肤施汉军互为照应，至于能不能守住肤施城，只得听天由命了。
北路军占领肤施之后，曹昂此番收复上郡的目的基本达成。
于是这一次曹昂很有诚意地派人前往牢姐羌。
上郡牢姐羌也是西羌部落出身，安帝时期，汉军大破牢姐羌，后将大批牢姐羌人安置于安定郡等地。部分牢姐羌人东迁，遂定居于上郡中部。
西汉时期，上郡原有23县，到了东汉，上郡各县多废弃，只剩下现在的10县。整个上郡中部，已经彻底荒废。
从高奴到肤施隔着四百多里，中间没有一个县城，就能知道上郡中部环境之恶劣。
所以哪怕击败上郡牢姐羌，意义并不大。 丁原与上郡牢姐羌在走马水（今陕西省无定河支流淮宁河）畔激战数场，重创其部。牢姐羌也有些支撑不住。
丁原悍勇，猛打猛冲，其不要命地战法正好克制胡人。
对于牢姐羌来说，夹在汉军之间也不好受，还要时刻提防两侧汉军合击，于是汉军提议让他们西侧，双方和平共处之后，牢姐羌也不得不同意此建议。
当然作为回报，汉军允许牢姐羌迁居奢延泽（今内蒙古乌审旗西南）一带。
对于牢姐羌来说，往西或许要面对东羌各部的竞争，但至少比独自面对汉军要好的多。而奢延泽算是一个好地方，牢姐羌也不亏。
随着上郡牢姐羌的西撤，整个上郡便在名义上完全收复了。