前秦建元十四年（378年），冬十二月，襄阳城。
自七月中，石越率军自淯水顺流而下，突袭南岸立下营寨，苻丕、慕容垂等人先后率部会师，秦、晋两军在襄阳城下已相持近半年。
前秦的十数万军队并不是毫无作为，襄阳上游，以守为主，防备南岸的晋军依托江中沙洲，潜入北岸沿江湿地后发起的袭扰。
下游，则是主攻方向，秦军以汉淯二水交汇处的大渚水营，配合襄阳城东的南岸围城大营，将襄阳以东分驻晋军的大小江渚逐个肃清。
但襄阳外城失陷后，朱序退守中城，城南的岘山却仍在晋军控制，准确来说是位于襄阳城东南五、六里的岘首山，这使得在襄阳城东扎营的秦军必须分兵设防，无法集中全力攻城。
西晋时，羊祜曾都督荆州，坐镇襄阳筹备灭吴，他最喜登岘山远眺，吟歌饮酒，因受百姓爱戴，死后于岘首山脚为其建庙立碑，称堕泪碑。
岘首山东临汉江，其间险狭处称凤林关，孙坚追击黄祖时，就是在附近中箭身亡。
岘首山也称下岘，在其西侧，就是被称作上岘的万山，两山夹峙，万山北临汉水，其间有柳子关，扼控自西而来的秦巴古道，是东进襄阳的咽喉要隘。
被称作中岘的紫盖山则位于襄阳城西南方，位于檀溪寺以南五、六里，山势蜿蜒向西，北麓是通往中庐的必经之地。
襄阳上游、万山北侧，汉水江面更加宽阔，南岸江渚连绵，难以清剿，城西地形狭窄，被山、水、城、关四面包夹，即便立营也易受袭扰，不利于大军长期驻扎，因此没有成为前秦的重点进攻方向。
已经失陷的襄阳外城，只是中城的城墙、壕堑之外，由市集发展而来的聚落，并没有像样的防御设施作为凭恃。
石越以五千人登陆南岸、攻陷外城，胜在突然，而朱序的无备，前提是秦军在后续部队到达后，以兵力优势封锁北岸，使得襄阳的晋军未能及时得知宛城陷落的消息。
朱序虽然退守中城，可在面对外城以东日渐增多的秦军时，心中仍然底气十足，除了驻扎在岘首山的桓戎分担了一部分压力，还有西城、鱼复两个方向对秦军的阻滞，而岘首山没被攻下，江陵方向的晋军就可以随时北上增援。
桓戎出身铚县桓氏，此前担任东晋新野太守，在前秦大将杨安的侵袭下，失地后退到江南屯于岘首山，以期戴罪立功，他早年曾随父亲桓宣先后驻守过襄阳、岘山，他的曾祖父桓诩担任过义阳太守，新野郡是在西晋末年由义阳郡中分立出来。
而朱序就是义阳平氏人，他的父亲朱焘在庾翼麾下任司马时，与桓戎的父亲桓宣颇有交情，两家可以说是几代人的故交。
驻守鱼复的则是毛穆之、毛球父子，毛穆之曾在庾翼麾下任参军，与朱序的父亲朱焘是同僚，两家同样是旧交。
西城守将是领魏兴、晋昌二郡太守的吉挹，杨亮父子被桓冲召去上明入其幕府任职后，西城的防御就已是摇摇欲坠，前秦以韦钟入汉中担任梁州刺史，苟池、毛当、王显等人将兵进驻武当，西城东、西两路遭到断绝，陷落已进入倒计时。
鱼复方向也是经过数次拉锯，前秦夺取梁、益二州时，桓温刚死不久，东晋因为梁州刺史杨亮、益州刺史周仲孙各自弃守，桓冲调毛穆之、毛球父子入蜀救援巴郡，却因军中缺粮，前秦宁州刺史姚苌又从成都方向进抵垫江，二人只得放弃继续向南进兵，被迫从巴西郡退回巴东郡。
巴郡与巴西郡、巴东郡合称巴、三巴，与蜀郡合称巴蜀，治所位于江州县，垫江位于江州以北。
前秦夺取梁、益二州次年，蜀人张育、杨光起兵反秦，遣使向东晋称藩。
东晋方面，竞陵太守桓石虔与江夏相竺瑶联兵三万奉命攻蜀，戍守垫江的前秦宁州刺史姚苌兵寡不敌，率部撤退到成都郡东北、广汉郡东南的五城，五城县得名自汉代所置五仓。
当时，杨安镇守成都，遭叛军首领张育、杨光与巴獠酋长张重、尹万引军数万围攻，形势危急时领军入蜀救援的邓羌赶到，先与杨安配合击败发生内讧的叛军，随后又汇合姚苌，在五城东南方向的涪西，大败桓石虔、竺瑶，迫使二人退回巴东。
竺瑶出任江夏相时，接替的就是朱序，当时因钱弘等人聚众作乱，朱序迁为吴兴太守，前去平叛。
而一声“桓石虔来了”，就能将患疟疾者吓得病愈的桓镇恶，此败之后也是沉寂数年。
朱序守襄阳时，苻丕久围无功，于是前秦在梁、益、兖、豫、淮南等地，从东、西各线接连发动攻势，对东晋前沿进行牵制，桓石虔也被调任南平太守离开前线，南平郡治所作唐与桓冲移镇后的上明都在江南，中间就隔着由公安分置而来的孱陵、江安。
江陵在桓冲移镇后，守将是由淮南太守迁为南郡相的彭城人刘波，刘波表字道则，他的祖父刘隗在东晋建立之初官拜御史中丞，进位侍中，封都乡侯，之后出任丹阳尹，与尚书令刁协一同受到元帝司马睿倚重，抗衡琅琊王氏等门阀势力，以加强王权。
刘隗的伯父刘讷，与石崇、陆机、陆云、刘琨、潘安、杜育、左思等人并号金谷二十四友，为西晋顶级名士。
王敦之乱时，就是打着“清君侧”旗帜，以讨伐刘隗、刁协为名，起兵攻打建康，王敦入建康攻至台城后，司马睿派兵保护刘、刁二人出逃。
刁协逃出建康不远，未及过江就在途中被随从所杀，割去首级向王敦请功，他的儿子刁彝后来报仇，以仇人首级在刁协墓前祭拜，得到有相似经历的桓温赏识。
可刁彝真正得到重用，却是在担任吏部郎时，投靠了筹谋抗衡桓温的顶头上司吏部尚书谢安之后。
刘隗则是出奔到后赵，王敦之乱平息后也未返回东晋，石勒病故时，后赵发生内乱，刘隗时为石虎的长史，随从讨伐石生，在潼关被石生部将郭权击败，与担任石虎前锋的石挺一同战死。
刘隗死后，他的儿子刘绥、孙子刘波仍留在后赵仕官，到石虎死后，刘波才归附东晋。
枋头之战后，桓温诿过于豫州刺史袁真，引发寿春之乱，袁真病死后，其子袁瑾被拥立继任豫州刺史，向前秦求援，桓温自广陵出兵讨伐，苻坚派王鉴、张蚝救援，被桓伊与桓石虔、谢玄联合击败救援。
桓温攻克寿春后，桓伊由淮南太守迁为西中郎将、豫州刺史，刘波接任淮南太守驻寿春。
桓石虔由南顿太守迁为竟陵太守，接替与袁真同乡兼表亲的邓遐。
谢玄则是从桓温幕府转任荆州，在桓豁麾下任司马、南郡相，在谢安独掌辅政大权后又被征召入朝，出镇广陵组建北府兵。
而接替谢玄，出任南郡相的又是刘波，从这两次的任命，不难看出刘波在东晋不上不下的尴尬处境。
庾翼死前，表荐朱焘为南蛮校尉，率兵千人戍巴陵，来保障接任其荆州刺史之位的次子庾爱之的退路。
朱焘赴任时，妻儿一同随行，其妻韩氏随丈夫长期屯驻巴陵，积累了不少军事方面的经验，朱序从小也是耳濡目染。
巴陵北临长江，西连洞庭湖，南依芙蓉江、汨水，是西晋灭吴后，分下隽西部所置。
上游，江北是州陵，得名于西周时的小诸侯国，春秋时州国为楚国吞并。
西晋灭吴，杜预平定荆州，将南郡的江南部分改为南平郡，分孱陵置江安，又分江安置南安，南安以西就是南平郡治所作唐。
下游，分别是蒲圻、下隽、沙羡（音同移）、武昌，东吴时，孙权将武昌分为左右两部，以吕岱为右部督，辖武昌至蒲圻。
赤壁之战就发生在蒲圻西部，蒲圻得名于蒲圻湖，意为生长蒲草的岸边，东吴时属沙羡。
下隽在巴陵东北，始置于西汉，因隽水得名。
夏口位于江北，是汉水汇入长江处，因汉水自沔阳以下古称夏水而得名。
沙羡在江南，治所位于夏口城以南的涂口，因涂水得名。
东吴孙权依黄鹄山筑城，隔江面对夏水入江之口，以此得名夏口城。
沙羡往东是鄂渚，其中大小湖泊相连，鄂渚再往东就是孙权所立陪都武昌。
西晋灭吴后，重设因沙羡侯孙壹降魏后废弃的沙羡，从涂口移治到夏口城。
苻丕攻襄阳同年，荆州水、旱、时疫交替，桓冲入镇荆州后又征兵、发劳役，人口流散，沙羡再度废县，与东吴时旧治涂口以南的沙阳合并，沙阳县治所位于沙阳洲，地处蒲圻湖以北。
桓冲在江南的上明集结了七万大军，却不敢去救襄阳，而在江北的江陵，刘波只有八千兵，反接到命令被迫北上救援。
自江陵北上襄阳，要经当阳、长宁、乐乡，还要北渡蛮水，再经宜城，继续北上走岘山东侧，一路跋山涉水不说，出凤林关就是直面前秦在襄阳城外的数万大军。
蛮水也称鄢水、夷水，鄢是古称，位于宜城西南，与宜城东南的鄀，分别曾是春秋时楚国的陪都和都城。后来，因为夷水的夷，与桓温父亲桓彝的名字同音，遂取蛮、夷同义，改称蛮水。
秦军因为岘首山的晋军桓戎部，分遣侦骑在山外，昼夜轮番监视整个下岘，刘波这八千人失掉出其不意，哪里还是去当救兵？完全是去送死。
东晋有水军优势，刘波到了乐乡完全可以上船由汉水溯流北上，乐乡不远就是竞陵郡治所石城，找水军帮忙运兵，完全不是问题。
实际上，光这八千人马，以及相应规模的补给，如何输送并掩藏行迹，对于当时的水上运力就是个大难题。
由于江北淯水流域的樊、邓、新野、宛城等地，当时都已被前秦占据，于是竞陵郡北部相邻的义阳郡就成了新的前线，桓石虔却从竞陵改任南平，带走了不少精锐，石城、乐乡两地自顾不暇。
更糟糕的是，朱序丢掉襄阳外城的时候，泊在水寨的百余船只也被前秦俘获，如果只是走舸一类的小船，那完全不值一提，可这些都是大舰，最差的也是艨艟这等用来突击的中坚舰型。
反观秦军，在襄阳俘获的大船，配合石越从宛城带来的船只，全力用于运载，一次就能摆渡七、八千人，再辅以汉淯水道交汇处的大渚水寨，这才使秦军控制了襄阳以东的水面。
而襄阳城西侧，因为南岸江渚众多，其间汊道复杂，大船进去转向不便，秦军换乘小船，水上散兵式的作战能力又不如晋军。
这还有襄阳以西地形狭窄、淤湿，既不适合大军驻扎，也不方便北岸供应补给的缘故，可一旦决定不计损失的合围襄阳发动强攻，秦军也不是没有肃清上游的能力。