慕容皝坐困愁城，正无计可施，见有人肯主动请战，立即命人从全军中挑选出几百名悍不畏死的骑兵，交给刘佩指挥。刘佩当夜率军出城，纵横后赵军营，所向披靡，直到各有斩获，然后才掉转马头回城，燕军士气由此大振。
十多万将士竟然被敌军数百名骑兵打了个措手不及，石虎连呼耻辱，下令全力进攻。此后数天，后赵将士四面蚁附攻城，封弈、刘佩、黄泓、慕舆根等燕将率部浴血奋战，这才击退了后赵军潮水般一次又一次的进攻。
眉骨隆起的慕容皝见敌军声势浩大，燕军损失惨重，害怕棘城失守，是守是走，心中不停地激烈交战，却始终下不了决心，只得把相国封弈召来询问对策。
封弈耐心地分析道：“石虎倾国远来，但进攻和防守的情势并不一样，攻难守易，敌军兵马虽强，可并不能成为祸患。况且石虎的凶残暴虐早已过了头，人神共愤，灾祸、败亡的降临，指日可待。他们在城下滞留的时间越久，矛盾和隔阂就会越多，大王只管坚守待变就是了。”
见全力进攻仍然无法攻克棘城，游击将军石敏建议道：“陛下，要不给燕军留出一条‘生路’？”
冠军将军姚弋仲所部伤亡惨重，也赞同地说：“陛下，困兽犹斗，不如‘围三阙一’，放开东面。”
石虎瞟了一眼赵揽，断然挥手，面目狰狞地道：“不血洗棘城，难消朕心头之恨！”
于是，在燕赵双方相持了十多天之后，石虎下令战鼓不歇，后赵军开始昼夜不停地攻城。
慕容皝愁眉不展，又有了逃往辽东的念头。
左常侍黄泓见慕容皝神色不对，果断地说：“贼有破气，没有什么可担心的，不出两天，他们铁定撤退。大王赶紧去整顿兵马吧，做好追击的准备。”
慕容皝苦笑道：“现在敌人如此强盛，你却说他们要撤退，三岁小孩都不会相信吧？”
黄泓从容地说：“大王说的强盛，人事而已；臣说的撤退，那是天时。有什么可怀疑的呢？”
疾风知劲草，慕容皝不由心生愧疚，在这场生死攸关的危局之中，自己一直首鼠两端，而不少部下却始终坚定不移地支持着自己，或许勇敢地面对现实，才是唯一正确的选择。
慕容皝豁出去了，三个成年的儿子，慕容儁、慕容遵直接派上城墙，以示血战到底的决心；而十七岁的慕容恪，则给他预留了一支骑兵，万一黄泓的预言成真了呢。
战争是残酷的，城上城下到处都是死人。有些伤痕累累的燕将斗胆建议慕容皝投降，但慕容皝目光坚毅地望着他们，振奋地说：“寡人正要夺取天下，说什么投降呢？”
石虎原本只准备派三万龙腾中郎配合慕容皝作战，只是段辽擅自攻打后赵幽州，打乱了他的计划，导致战局逐渐失控。后赵军虽然进展顺利，但战线越拉越长，额外的消耗与日俱增，现在久攻棘城不下，后勤渐渐便成了一个十分要命的问题。
二十三日黎明，最后一批攻城的后赵将士无功而返，石虎无法血洗棘城，不得已传令大军撤退。
石敏建议道：“陛下，撤退不能够大意，要不让麻秋将军的黑槊龙骧军负责断后吧？”
石虎疲倦地说：“阿敏，何必多此一举呢？”
在天王石虎看来，燕赵双方都已经疲惫不堪，从自己下令撤军的这一刻开始，棘城之战便正式结束了。
只可惜燕人的想法从始至终都不在石虎的预料之中。黄泓的预言会这么灵验，甚至连慕容皝也没有想到，当时只是姑妄听之随便做了点准备，现在竟真的要派上用场了。机不可失，望着城外一片沉寂的战场，恍若隔世的慕容皝兴奋无比，迫不及待地叫嚣着反攻，至于打扫战场什么的，迟点再说。
清晨，朝阳缓缓升起，万丈光芒染红了天空。棘城西门，一位温润如玉却又不失阳刚果敢之气的少年将军一挥手中大刀，两千匹黑色战马载着两千位全身黑色甲胄的骑兵悄然出发。
领军的少年正是慕容皝的第四子慕容恪。还隔着敌军三四里的时候，慕容恪便让手下的骑兵全部在马尾上系上树枝，然后开始加速奔驰起来。
后赵军行动缓慢，又没有什么戒备，一看见身后突然腾起了漫天的飞尘，也不知有多少燕军追杀了过来，顿时惊慌失措，一个个拔腿就跑，哪里还组织得起什么有效的防御措施。
很快，慕容恪手持破军凤嘴刀一马当先追了上来，满腔怒火的燕军如一群饿狼冲入羊群，两千把明晃晃的长枪不断地刺杀着周边的敌人，顿时鲜血飞溅、哀嚎四起。
恐惧的气氛迅速弥漫扩散，后赵军队来自不同的族群，各路大军争相夺路，互不相让，转眼乱成一锅粥，将士们丢盔弃甲，亡命逃窜。归途，没有任何像样的战斗，只有一边倒的屠杀，成千上万的后赵将士由此踏上了不归之路。
石敏、茹琳和梅山六将率领着一百亲兵正在队伍中间走着，突然感觉后面行军的队伍变得嘈杂起来，回头望去，已是一片混乱。石敏瞬间明白过来，仓促撤退真的遇到敌军追袭了，以石虎军现在的状态，溃败不可避免。正好，道路的右边是一座大山，为了避免被溃败的洪流裹挟进不测深渊，石敏领着众人毫不犹豫地转道进入了山中。
大山之中隐隐有虎啸之声，但百余人的队伍中却有一股霸道无形的杀气似乎正蓄势待发，连百兽之王也承受不住这种威压，立即掉头远遁。
亲兵们不待石敏吩咐，赶紧找来好些百斤左右的大石块，堵在自己弓箭射程之内的山道上面，然后才悄然躲进了山路两边的榆树林里。而石敏、茹琳他们八人则登上数百米高的山顶，神情凝重地注视着战场上的形势变化。
见燕军追兵不多，而后赵军正在惨遭屠杀，老七直健才松了口气，却又有些焦急地道：“各位哥哥，去救他们吗？”
老五姚公麟望着东北方向已经乱成了一锅粥的后赵军，感叹地说：“现在下山，恐怕只能去送死吧？”