来自内部的掣肘远比外部的威胁更可怕。
韩信想意图继续进攻代国、赵国的计划，刘邦觉得是有些道理的，但是毕竟项羽还盯着荥阳（今河南省郑州市荥阳市）虎视眈眈，因此，刘邦以增强荥阳防守力量为由，把韩信收服的西魏降兵全都调走，跟着韩信一路打过来的精兵也收走了一部分，最后又给韩信凑了不到三万人的部队，可以说是辛辛苦苦一整月，一夜回到旧起点。
虽然刘邦从韩信手里抢了不少兵员，也给了他一些帮助，比如派出了自己的老大哥张耳，名义上是帮忙，毕竟人们常说“家有一老，如有一宝”嘛，有张耳在身边，能给韩信撑撑场面也行。
但是，地球人都知道你刘邦和张耳是好基友，你这分明就是派了个人过来监视，到时候会不会从中作梗都不好说，真够让人无语的。
君命难违，韩信也只能接受刘邦的安排，在魏地待了一个月，由于西魏的军队有生力量基本上都被调走，再加上刘邦统治也比较宽松，整个魏地都很平稳，刘邦关中的地盘彻底变成了稳定的大后方，为刘邦和项羽长时间对峙提供了根据地。
等到张耳和韩信汇合后，韩信再次踏上征途，汉二年（公元前205年）九月，韩信大军的兵锋直指赵国和代国。
此时，韩信手下主力由以下三个部分构成：
一、韩信自己的主力
一是曹参率领的步兵，大约有两万五千人左右；二是灌婴率领的骑兵，大约有五千人；共计三万人。
二、跟随作战的友军
此时跟随韩信作战的还有陈豨（读作“xī”）、冷耳，他们只有兵力三四千，都对项羽分封有些不满，选择了起兵反抗，只是，此时此刻，韩信无论如何也不会想到，几年后，自己居然会因为认识其中一个人而受牵连，最终走向末路。
三、独立运作的队伍
张耳好歹也是曾经的国君，手下还有八千多兵力，虽然投奔刘邦，那也是独立工作室，这次是奉命过来给韩信帮帮场子，打起仗来给韩信搭把手还可以，但是韩信可没权力管他，这可能是最早的“听调不听宣”的案例吧？
说实话，韩信这点部队确实不太够看，能打的精兵被调走不少，补充的大部分都是新兵蛋子，代国和赵国可不好惹，这一仗可不好打啊！
为此，韩信反复思考过后，决定先挑代国下手，毕竟柿子先挑软的捏，先攻代国比较有把握，还能避免遭到代国和赵国的两线夹击，很完美。
张耳一听韩信要打代国，立马来了精神，表示积极响应，举双手双脚支持。
为啥张耳这么激动呢？因为现在陈馀可是名义上的代国国君，这厮之前玩阴的，给张耳坑的够呛，张耳一听有机会能报仇雪恨，那必须地出把力啊！
当时代国其实没多大面积，主要有雁门郡（今山西省朔州市右玉县附近）、云中郡（今内蒙古自治区呼和浩特市托克托县）、代郡（今河北省张家口市蔚县）三个郡构成，在那时候，这几个地方可不是什么好地方。
因为这几个郡边上有个不好惹的邻居。