陶醉于一时的胜利，往往容易遇到巨大的危险。
汉二年（公元前205年）四月，刘邦攻占彭城（今江苏省徐州市），取得重大胜利。
同一时期，韩信通过水攻的策略，顺利攻破废丘（今陕西省咸阳市兴平市），迫使章邯自尽，自此关中之地全部纳入大汉的版图，刘邦听到这个消息后无比激动，命令韩信整编士兵，前来与自己会合。
刘邦一想到自己已经占据巴蜀、汉中、陇西、三秦之地，又高举为义帝报仇的大旗统率各路诸侯，还打破了项羽设置的防线，端了项羽的老巢，占据了那个曾经让自己卑躬屈膝的王宫，这种高高在上的感觉真好。
尽管如此，刘邦也没有完全放松警惕，开始了第三轮军事部署：
一是命令吕泽（吕雉的大哥，刘邦的大舅子）在下邑（今河南省商丘市夏邑县）驻军；同时拜彭越为魏相，让他继续梁地（今山西南部、河北南部、河南北部区域）一带活动，袭扰并防御项羽大军南下。
二是命令樊哙向北进攻邹鲁、瑕丘（今山东省济宁市兖州区西二十五里）、薛（今山东省济宁市滕州市东南），在攻下三地后；又命令樊哙率军在今山东峄县、枣庄、邹县、曲阜、兖州一带驻守，以掩护彭城之安全。
除了北线防御的军队之外，刘邦及诸侯联军的主力都驻扎在肖、砀地区（今安徽省宿州市萧县、河南省商丘市砀山县一带）及彭城，驻军大约有三十万人。
就此，刘邦构筑了一道看似“完美”的防线，北边一线有自己的亲信樊哙（刘邦的连襟）和吕泽（刘邦的大舅子）把守，自家亲戚绝对靠得住，身边还有各路诸侯以及自己将近三十多万兵力，可以说是固若金汤，接下来就是等着，等到项羽被田荣消耗得差不多的时候，自己再率军出击，坐收渔翁之利，一举消灭项羽势力，简直不能更完美！
既然第三轮军事部署已经安排妥当，可以说是高枕无忧了，那么现在该干什么呢？——那当然是可劲儿吃喝玩乐呗！
于是刘邦接下来最主要的任务，就是搜刮项羽最近几年来积攒的金银珠宝，项羽是个场面人，这种东西自然没少存；此外就是霸占项羽的女人据为己有（虞姬应该在刘邦进城前已经跑了，否则估计难逃毒手），天天玩得开心到不亦乐乎；还堂而皇之地住进了王宫，没事儿就把各路诸侯叫过来喝酒吹牛，让他们都踏实跟着自己混，还没事儿挤兑挤兑董翳和司马欣，可算是扬眉吐气了。
从刘邦这方面表现来看，之前范增对刘邦的评价可以说是一针见血，刘邦贪财好色的毛病确实挺严重。
再加上这次刘邦趁着项羽率主力出征的空档，偷袭彭城，效果还不错，这让刘邦不自觉地有些飘了，觉得自己真的行了，还真是有些膨胀了，再加上最敢说话的樊哙又不在身边，没人觉得有什么不对，或者有人觉察到了，但是不敢说！
很快，彭城之战要进入新的阶段，因为项羽要开始军事部署了！