当视线集中到目标时，往往容易出现盲点。
原本焦灼的战场上，突然出现了变化，那是因为曹参和樊哙率军前来支援，直接猛攻章邯军队侧翼，打了对方个措手不及。
有人会问偷袭侧翼有那么厉害吗，试想一下，你如果和一个人对打，双方势均力敌，难分难解，但是这时候突然又冒出来一个人，专门盯着你侧面和后背搞偷袭，是不是压力一下就上来了？军队也是一样，侧翼偷袭会打乱军队阵型，再加上正面还需要防御和反击，很快就会顶不住。
就此，章邯军队的战线出现了骚动，战局的天平开始倾斜，曹参和樊哙都是经历多次战役的将领，经验丰富，很快和刘邦的部队形成紧密配合，两面夹击章邯的军队。
章邯本身的指挥能力和战术水平本身是在线的，但是，现在他手下的军队已经不是那支自己亲手调教出来的百战之师，而是临时拼凑起来的队伍，再加上又有来自司马欣和董翳的支援部队，这就导致部队本身就没有拧成一股绳，打得顺利的时候还能勉强支撑，一旦发现有失败的可能性，瞬间大家都想逃跑。
于是，本着死道友不死贫道的原则，大家都把阻挡敌人的光荣任务留给队友，从而导致根本无法有效阻挡敌人进攻，最终章邯军队大败，死伤无数，不仅仅赔光了自己的老本，援军也亏损得厉害，最后只能逃跑，一路退回到废丘（今陕西省咸阳市兴平市），准备固守待援。
废丘城防坚固，再加上又是章邯的都城，章邯没少在城防工事和粮草储存上下功夫，毕竟当年就是因为粮道断绝为巨鹿之战的失败埋下了祸根，吃一堑长一智，章邯这次准备的很充分，他相信，那个人一定会过来帮他。
但是这就给刘邦带来了大麻烦，毕竟在那个没有火炮的年代，攻城战那是相当吃力的，只能凭借云梯、冲车、楼车之类近距离作战装备强行进攻，效率低也就罢了，实在是很不友好，城墙上的士兵没事儿招呼点开水，下面攻城的倒霉蛋就得遭罪。所以，就这样一来二去，刘邦组织了几轮攻城毫无进展，连手下的特种部队都不好使了，只能痛骂章邯这只狡猾的老狐狸。
这时候，韩信注意到了一个盲点，那就是收拾章邯不一定非得攻下废丘，完全可以趁着章邯龟缩不出的空档，去把其他的地盘收入囊中。
刘邦一听这主意好啊，章邯你不是龟缩不出吗？那就困死你，刘邦索性不再攻击，把废丘层层围困，让章邯与外界失去联系，之后抽调军队兵分两路抢夺章邯的地盘。
一路由曹参率领，先是北上攻打好畤（今陕西省咸阳市乾县东），正好赶上章平带着手下准备救援章邯，结果被曹参一顿收拾，大败而归；倒是章平一路逃跑，躲过追击，先向北逃往漆县（今陕西省咸阳市彬县）、向西逃往汧县（今陕西省宝鸡市陇县），后沿祁山道进入陇西郡，直到汉二年正月，被汉军俘虏。
另一路由樊哙率领西进，巩固后方根据地。
由于刘邦在关中口碑不错，再加上老秦人又极其厌恶章邯这三人，很快就纷纷投降，北地郡、上郡和陇西郡都归附了刘邦，自此，三秦之地刘邦已经占据大半！