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在刘备采纳赵云、刘禅建议后，全军于孙桓营寨撤离，赵云领兵殿后，放火阻绝吴军追击。
陆逊听到斥候禀告孙桓营寨被破，孙桓生死不知，脸色阴沉，后缓缓感叹道：“刘备有枭雄之姿，东吴之深雠也。”遂命人向孙权禀告战事
部下众将请求追击，陆逊以刘备虽败元气大伤，但仍然有兵两万余众骨干依在，赵云殿后放火阻敌，放弃追击；留部分兵马留在夷陵，遂领大部前往武昌见孙权，以御曹魏。
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刘备率汉军缓缓沿小道而行，汇合黄权等人，以军贵神速为由，星夜撤军秭归，又命人通知向宠、王平二人，沿长江陆路逆流而上秭归。
刘备与刘禅沿小道而行，周围亲卫高举火把照明小路，撤军回来的刘备神情不复之前凝重，稍微放松了许多。
刘备看的前方道路，边走边问道：“公嗣你刚刚之前在营中所言的良机是为何意？”
刘禅见前方小道崎岖，上前搀扶刘备，刘禅不先回答良机何在，而是缓缓问道：“父皇，我军为何兵出夷陵，除却为二叔报仇不谈。”
刘备缓步行于小径，感受夏夜微风答道：“为荆州耳，一则荆州富庶，二则以偏师北上伐魏吸引兵力，策应从汉中北伐之师。”
刘禅听言，稍微整理下语言说道：“荆州有利则有弊，利如同父皇所说，弊有二。”
“一则荆州乃东吴上游，我军居荆州，如同在其头上悬刃，有朝一日从荆州顺流而下灭吴轻而易举，如此东吴岂不疑虑，东吴不能失去荆州，就像我大汉不能失去汉中。”
“二则仅仅于此，东吴不至于与我等为仇，重要在于东吴攻不下合肥，也就无法夺取徐州，自然无法打通淮水与大江之间联系，图谋天下。故再此之下，东吴只得向西，因此东吴对我荆州蠢蠢欲动，又得叛贼曹魏引诱，自然背弃盟约，夺我三郡。”
刘禅停顿看向刘备，刘备示意刘禅继续，刘禅清清嗓子继续说道：“按照父皇所说利，荆州虽然富庶，但我大汉只得荆州二个半郡，又处于边境面临战火，需以重兵拱卫，赋税难以供给成都，况且我大汉有一地，可补我大汉荆州之亏。”刘备闻言集中注意力，听刘禅所说。
“此地乃南中也。”刘禅昂声说道。
刘备皱眉听闻，南中他的治理措施是羁縻，但是他也努力将其内郡化尝试，比如他在治蜀期间将犍为属国改为朱提郡，但是他不知为何南中可比荆州。
刘禅似乎看出刘备疑虑，拱手道：“父皇，南中远非我等所想。”
刘禅并不奇怪，当初诸葛亮远征南中之时，作为大汉的司盐校尉王连都出面阻止诸葛亮南征言：‘南中自古就是不毛之地，瘟疫盛行的地方。’
刘禅也深知南中自古到今都不算富裕，但是农业时代的南中还是有大利可图，之后诸葛亮北伐也是多有依仗南中。
刘禅手指南中方向说道：“南中始于武帝开疆，昔日张骞通西域，于大夏国见蜀布及邛地的邛竹、竹杖。张骞后上谏武帝：‘汉军可过“西南夷”，后借道身毒国，绕过西域，夹击匈奴。’武帝采纳张骞之言便开拓南中，因此便得南中四郡，越嶲郡、犍为郡、牂牁郡、益州郡。”
“后明帝时期，哀牢王柳貌及所统77个邑王慕我大汉王化‘举国归汉’，因此又设永昌郡，流传至今方有南中五郡。”
“武帝时期，南中四郡户籍人口甚多，犍为郡（朱提郡），户十万九千四百一十九，口四十八万九千四百八十六人；越巂郡，户六万一千二百八，口四十万八千四百五人；益州郡，户八万一千九百四十六，口五十八万四百六十三人；牂柯郡，户二万四千二百一十九，口十五万三千三百六十人。”
“明帝时期，永昌郡，户六万余，口四十余万人。”
“南中五郡按昔日设置之初所算人口，户籍近三十四万户，口近一百六十八万众。历经蜀百年，南中人口岂无增长。”
刘禅正色道：“父皇，南中何为无人乎，调集蜀汉（蜀汉这里指蜀中汉中）、荆州士人于南中治理，先大治南中，后取其金、银、丹、漆，耕牛、战马给军国之用。此乃宝山，我等宜需苦心多年、遣吏深耕治理方可。”
刘备抚须听言感叹道：“南中虽有百万之众，但治理难也，成都去南中道路难行，南中多蛮夷，我曾听闻南中耕种还用刀耕火种，没有耕犁。”
刘禅劝谏道：“秦惠文王时，众人争议是伐韩还是南下取巴蜀，仪子（张仪）曰：‘争名者于朝，争利者于市。今三川、周室，天下之市朝也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。’”
“仪子此言欲挟天子令诸侯，秦若按仪子之策，秦只能王天下，而不能一统天下，因秦入中原必与列国纷争不断，今荆州就是如此，三国势力犬牙交错，纷争不断。”
“但将军司马错曰：‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。’”
“遂秦惠文王纳司马错之言，司马错灭蜀，后秦遣李冰治之，蜀中方为天府之国，后秦才无后顾之忧，东出灭天下。今巴蜀之于大秦，如同南中之于我大汉，取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵。不伤众而彼以服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。”
刘备听言抚须思索，刘禅搀扶刘备前行也不再言语。