曹操在许都接到孙权书信后，便与众谋士商议夹击关羽之事，主簿董昭谏言道“今樊城被围，引颈望救，不如先派人将书信射于城内以安其心。随后我们再派人告知关羽江东要奇袭荆州，关羽害怕荆州有失，必然会速速退兵，这时我们再令徐晃乘势掩杀，便可大获全胜。”曹操从其言，一面派人通知徐晃准备掩杀，一面又亲统大军从洛阳向樊城进发。徐晃接到魏王书信后，便引军去战关羽，关羽听闻徐晃讨战，便催马而出，徐晃见了关羽先施了一礼然后说道“云长，我们多久没见了？你看你白头发都一大把了，我也是真没想到你年逾六旬还能擒于禁，斩庞德，大名威震华夏啊！”关羽见庞德客气，他也拱手道“公明，没想到今日与你要兵戎相见了。”徐晃连忙摆手说道“诶，我明为讨战，实来是告知你，江东已偷袭了荆州，你若不回，恐怕荆州就真的丢了！”关羽狐疑道“公明莫非想匡我？荆州有潘浚在守，沿途我又设置了多处烽火台，再说糜芳与傅士仁也在守着隘口。”徐晃说道“当年华容道，你大仁大义放了我们一马，今日也算还了你人情，至于信不信就随你了。”说完徐晃调转马头回了营地。
关羽一路思索慢慢回到营中，这时有人来报说公安、南郡的粮草迟迟未到，关羽闻言已经有些怀疑，没几日，飞马又报说曹操领了大兵来救樊城，关羽闻言便欲渡过襄江，望襄阳而去，此时徐晃带兵杀到，二人各为其主也不再搭话，顿时两军厮杀在一处，关羽右臂未好，打的颇为吃力，关平怕其有失，便鸣金收兵，这时曹操领兵杀到，关平接住又是一顿厮杀，曹仁在城上见曹操亲来，也打开城门杀奔出去，荆州兵虽勇，但曹操毕竟兵多，很快关羽便下令向着襄阳退去。荆州兵急忙渡过襄江，欲投襄阳而来，这时飞马来报说“荆州已被吕蒙所夺。”关羽大惊不敢再去襄阳，只得带着兵士前往公安，走到半路，探马又报说“糜芳与傅士仁已降了孙权了。”关羽闻言，顿时怒火中烧，伤口迸裂昏倒于地。
众人急忙上前救醒关羽，关羽对着司马王甫惭愧说道“悔不听足下之言，致使荆州丢失，我还有何面目去见大哥啊？”关羽叫来探马问道“荆州多有烽火台，为啥没有点燃烽火？”探马回道“吕蒙让水手扮做客商，又将精兵伏于船中，等到二更，江东兵迅速涌出擒了守台的士卒，因此烽火台无法举火。”关羽闻言叹息道“诶！我自诩无敌，却中了吕蒙、陆逊的奸计。”管粮都督赵累劝解道“如今事情紧急，将军当一面向成都求救，一面走陆路复夺荆州。”关羽闻言醒悟过来，便让马良、伊籍前往成都求援，自己带着大军向着荆州进发。曹仁见关羽退走，便带着众将来见曹操，曹仁向曹操诉说前事，又哭拜请罪，曹操扶起曹仁劝道“此乃天数，非你等之罪。”说完又厚赏了满宠，徐晃这时也领兵到来，曹操见徐晃大获全胜，便封了徐晃为平南将军，由于关羽不敢回到襄阳，所以曹操又让徐晃与夏侯尚去守襄阳。
吕蒙夺了荆州之后，便传下号令：凡荆州诸郡，有随关羽出征将士之家，不许兵士搅扰，并按月给与粮米，若有患病者，我们遣医治疗。那些随关羽出征将士的家小，感其恩惠，纷纷欲写信向出征将士报个平安，吕蒙令人收集这些信件，并令人沿途射入关羽营中，如此一来，荆州兵士们纷纷失了战心，不少人更是乘机逃回荆州。关羽见状，知道再这样下去，便要溃不成军了，于是他赶紧催军前进，突然前方杀出一军截住去路，关羽一看，为首大将正是蒋钦，蒋钦见道“云长何不早降？”关羽怒道“我乃汉将，岂可降贼呼？”说完便舞刀直取蒋钦，二人打了二三十个回合，蒋钦退走，关羽欲追，这时左边山谷中有韩当杀出，右边山谷中又有周泰杀出，蒋钦此时也回马复战，关羽与三人打了五六十个回合，便撤军回走。大军走了没有几里，只见南方山冈上到处都是人，显眼处还挂着一面白旗，上面写着“投降不杀”，荆州兵中眼尖的早看见山上俱是亲戚朋友，于是一传十，十传百，顿时是军心动摇。
关羽大怒，欲上前厮杀，这时丁奉、徐盛与蒋钦三人上前将关羽团团围住，关羽与三人打了百十个来回，见手下军士是越打越少，最后只剩下不足千人，再看四周山上，皆是荆州部下在那呼兄唤弟，觅子寻爷。关羽、关平、廖化三人杀出重围后，便商议去往麦城暂避，众人逃至麦城后，赵累进言道“此处离上庸很近，刘封、孟达正在那把守，将军可速派人去求救兵，若是有了这支人马接应，便可安定军心以待益州援军。”关羽见麦城被江东兵紧紧围住，便问“谁敢突围去请援军？”廖化说道“我愿往。”关平也道“我来护送你杀出重围。”关平领着百人杀出城外，正遇丁奉在前拦截，关平奋力拖住丁奉，廖化则乘机杀出重围，投向上庸而去。
刘封、孟达听闻关羽被困麦城是危在旦夕，便让廖化先去驿馆歇息，当初法正、张松、孟达三人共约引刘备入川，张松早死不提，且说同乡法正如今在成都那是如何光彩，法正虽不是官职最大的，但提及出兵，主公刘备必先问法正，可是孟达自己却只混迹在上庸小城，上有刘封，上上又有关羽压制，再说当年攻打上庸，兵士们无意杀死了诸葛亮的大姐夫房陵太守蒯祺，所以孟达一直害怕诸葛亮报复。如今关羽令廖化前来支援，孟达便有了私心，他原本在刘璋手下不得重用就罢了，没想到刘备入川也没有重用自己，申耽、申仪二将常与孟达交心说曹操礼贤下士，厚待降将，于是孟达便想投奔曹操，可是孟达手上没有功劳，若是降曹必然难受重视，所以孟达准备害死关羽，于是孟达对刘封说道“如今荆州已归江东，麦城蛋丸之地能撑多久？再说曹操亲统大军四五十万正屯于摩陂，我们上庸一个小山城能敌的了两家大军？”
刘封说道“我也知道，可是关羽那是我的叔父，若是不救也说不过去啊！”孟达闻言笑道“你拿他当叔父，恐怕关羽可未必拿你当侄子。当年汉中王欲收你为义子时，关羽便不高兴，后来汉中王登位之后，欲立世子，关羽又上书说恐怕刘封不服，所以汉中王才派你来到上庸以绝后患。这事人人皆知，小将军难道不知？所以将军不要谈什么叔侄之情，而让自己陷入危险境地。”刘封闻言问道“你说的虽是，但该怎样说呢？”孟达答道“你就说上庸新得，人心未定，不敢造次兴兵，恐失所守。”第二日，刘封叫来廖化，并以孟达之言说之，廖化闻言大惊道“若如此，则二将军休矣。”孟达在旁说道“我今天就算领兵去了，也是无济于事。将军不如速回，静待主公发兵。”廖化闻言大哭跪地苦苦哀求，刘封、孟达见状皆拂袖而去，廖化知二人是必不肯发兵，便上马大骂出城，然后向着成都而来。
关羽众人在麦城是日夜盼着上庸兵到，可是却久不见动静，城中几百号兵士多数带伤是日夜哀嚎，可是城中早已无粮，关羽是心烦意乱，这日忽报城下有人高喊休要放箭，我有要事来寻关将军，关羽令人放入一见竟是诸葛瑾，诸葛瑾向关羽行礼后便说道“今奉我主孙权之命，特来劝谕将军。想来将军也知识时务者为俊杰，如今荆州三郡已归江东所有，将军只剩孤城一座，内无粮草，外无救兵，何不降了江东也好保全家小！”关羽答道“我本解良一武夫，蒙我主刘备以手足相待，安肯背义投敌国乎？城若破，有死而已。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毁其节，身虽殒，名可垂于竹帛也。”诸葛瑾说道“昔日君可降曹，为何今日却不愿降我江东？”关羽笑道“此一时彼一时也，当时我兄长家小皆被围困于下邳，我若逞匹夫之勇，岂不让家嫂陷于危难之中。”诸葛瑾望向关平道“云长不惜坦之呼？”关平笑道“男儿要当死于边野，以马革裹尸还葬耳，何能卧床上在儿女子手中邪？”关羽大笑道“好，虎父无犬子！”
诸葛瑾见关羽不肯投降，便出城来见孙权，孙权见关羽不肯投降，便问计于吕蒙，吕蒙献计道“关羽兵少，我料他必不会从大路而逃，麦城正北有一条险峻小路，主公可令朱然引精兵五千埋伏于城北二十里，关羽兵至放其前行，只在后追击掩杀；主公再令潘璋引精兵五百，伏于临沮山僻小路，我料其必走此路，关羽疲于奔命，定能一击成功。”孙权从其计，令朱然、潘璋依计行事。关羽于麦城见援军不至，便召来
王甫、赵累商议，赵累劝道“如今援军不至，必是刘封、孟达不肯发兵。将军何不弃了此城奔往西川？”关羽点头说道“我也是这么想的，只是面前有大路、小路，我该取哪路而出？”王甫说道“小路必有埋伏，将军还是走大路吧。”关羽心知大路、小路皆有埋伏，自己或许已无退路，于是他豪言道“明知山有虎，偏向虎山行。我就走小路，好会会江东这群鼠辈！”王甫闻言，也知关羽此人平生最惜其声，这次丢了荆州三郡，其已存了必死之心，王甫泪流满面说道“关将军一路保重，等你走后，我与步卒百人会点起狼烟以吸引敌军，城若破，身不降也！”关羽闻言拉着王甫的手说道“先生，关某有负于你！”王甫说道“能与将军这般神人共事，此生亦足矣！”关羽点点头，随即带领关平、赵累以及两百多个身上没有大伤的士卒冲出北门。
一行人向前走了能有几十里，突然山凹处金鼓齐鸣，喊声大震，关羽定睛一瞧乃是江东朱然，关羽欲上前斩了朱然，可是朱然拨马便走，关羽在后紧追，却见沿途伏兵四起，关羽不敢恋战，急忙率兵奔向临沮小路，朱然见关羽欲逃，又转身在后掩杀，关羽向前走了一阵，此时身边兵士已越来越少，关平上前报知说王累已死在乱军之中，关羽悲伤不已，众人还未来得及松一口气，又有潘璋舞刀杀来，关羽上前与潘璋打了十几个回合，潘璋转身便走，关羽在后紧追，忽然四处伏兵尽起，长钩套索更是齐齐发来，关羽战马一下便被绊倒，关羽翻身落马，早有马忠上前捆住关羽，关平在后见父亲被擒，便催马来救，潘璋、朱然急忙率军围住关平，关平双拳难敌四手，很快也力竭被擒。
孙权听闻关羽父子已被擒获，是放声大笑，随即马忠拥着关羽来到帐前，孙权望着颇为狼狈的关羽笑道“你平日自以为天下无敌，如今被我所擒，将军可愿臣服我孙权否？”关羽厉声骂道“碧眼小儿，紫髯鼠辈！吾与刘皇叔桃园结义，誓扶汉室！岂能像你与叛汉之贼为伍？我今误中奸计，有死而已，何必多言！”孙权见关羽不降，便对左右问道“是斩是放？”众人皆说“如今已然与刘备撕破了脸皮，若是放了关羽，岂不是纵虎归山？”主簿左咸说道“关羽——天下无双的将帅之才，若不是我们联合曹操，恐怕荆襄各地早被其夺去，若是放其归去，他来报仇，何人可挡？”吕蒙在旁也说道“关羽在荆州三郡极得民心，如今荆州三郡四处有人起义，若是放了关羽，荆州三郡恐怕就不是主公所有了。”孙权叹气道“关羽，关羽啊！既如此，你就安心去吧！”说完便令人推了出去，这日，关羽父子一同被害，王甫、周仓在麦城听闻关羽已死，决心以死相报，王甫大叫一声“将军，我来也！”随后堕城而死，周仓也紧后自刎而亡。