刘叔与商人们告别后，就再一次回到了师门，此时师门上下都在翘首以盼刘叔的归来。原来刘叔走后罗马共和国发生了多次严重的奴隶暴乱，光罗马附近的西西里岛就发动了两次暴乱起义，第一次西西里岛的起义军更是高达到20万之众，要知道西西里岛离罗马城可没有多远。罗马共和国打完西西里岛后又与篡夺努米底亚王位的朱古达发生战争，后来又和蛮族日耳曼人的金伯尔和条顿诸部落进行了多次战争。刘叔离开师门之前，觉得罗马的军队没有斗志，就留下交代，要求罗马和秦国一样进行兵制改革，因为秦国之所以能一统六国，就因为他的变法让秦军成为虎狼之师，秦人需要大量的战功改变命运，秦之灭亡，也是因为天下几乎没有可以攻取的地方了。
在刘叔众师兄弟的影响下，罗马共和国将原有的征集公民兵改为募兵制，募兵即有偿招收穷苦公民服役，这样兵源就能大量增加了，募兵制规定士兵服役期为16年，服役期间由国家供应装备、给养和支付军饷，退役士兵由国家分给土地。并扩充了罗马军团人数，由之前的4500人增至6000人；军团还实行了新的编制，1个军团分为10个联队各600人，1个联队下辖3个中队各200人，中队下再分2个百人队；并采用不同武器、兵种和训练程度为基础的战斗队形，以增进作战的灵活性和指挥效能；又增加了工兵和机械装备，对于军纪和训练也是更加重视。
改革正在如火如荼的进行着，没想到小亚细亚半岛的本都王国提前出手了。本都王国的米特拉达梯六世经过长期的动员准备后，乘罗马共和国陷入同盟者战争无暇东顾之机，进军罗马的亚细亚行省。本都王国先是兵分三路，击败了罗马在小亚细亚的军队大约两个军团，继而挥师占领了马其顿和希腊的广大地区，他们所到之处受到深受罗马压榨的各族人民的欢迎。罗马在击败塞琉古王朝和吞并帕加马王国后，已经在亚细亚半岛西部建立了亚细亚行省，没想到却被前波斯帝国贵族建立的本都王国打的找不着北，本都王国大将阿基劳斯更是在哈里斯河战役中以少胜多，大破罗马附属国比提尼亚的军队。
罗马元老院接到消息就任命了苏拉为统帅率军东征，在谁担任东征司令官的问题上，马略和苏拉的斗争一直颇为激烈。当苏拉的军队还未开出罗马时，保民官在马略的怂恿下免去了苏拉东征司令官的职务，苏拉立即返回进攻罗马，大肆捕杀马略党人，马略在苏拉的捕杀下只好逃走，但苏拉东征走后，马略又返回罗马进行了五昼夜的血腥报复，马略担任罗马执政官后不久便死去了，而在东方的苏拉回到罗马后又开始了一场血腥屠杀，并在罗马开始独裁，好在四年后苏拉也病逝了。这一场内斗让罗马损失了十万人，刘叔也认识到罗马的强大迫在眉睫，罗马的制度需要改变。
第一次米特拉达梯战争，罗马军队先后在雅典围攻战、喀罗尼亚战役、奥考麦努斯战役中获胜，本都军被迫撤出希腊地区。与此同时，小亚细亚各地由于战争负担过重，亲罗马派乘机活动，各势力纷纷倒向罗马，本都王国一时陷于孤立。米特拉达梯六世决定与苏拉缔结和约，本都王国放弃所占领土，交出舰队并付3000塔兰特赔款给罗马。第二次米特拉达梯战争，罗马和本都王国内部都出现了矛盾，最后战争草草结束。
到了第三次米特拉达梯战争，米特拉达梯六世乘罗马内部局势混乱之机，为夺取小亚细亚北部的比提尼亚向罗马宣战。本都大军分头并进，一战就击败了罗马军队，占领比提尼亚，接着又在卡尔西顿战役中获胜，进而攻占赫勒斯滂沿岸大部地区。罗马元老院派遣统帅卢库鲁斯率大军反击，终于在塞西卡斯之战中击溃了本都大军，并迅速收复了失地，罗马再一次夺回了比提尼亚，接着罗马军团又侵入本都国境内，在卡比拉战役中击败了米特拉达梯六世，本都国王六世回国后不甘失败，又再一次亲率其王国军队向泽拉附近的罗马军队营地发起进攻。罗马援兵赶到后双方爆发野战，特里亚留将军所率的罗马军团几乎被全歼，米特拉达梯国王也在战斗中负伤，罗马元老院改派庞培率军作战，于吕科斯战役中重创米特拉达梯六世，并与帕提亚王国（安息）结盟，共同夹击本都王国。
新教在苏拉的独裁中并没有得到任何好处，所以师尊让刘叔选择一位合适的首领，带领罗马走的更远，苏拉独裁结束后，刘叔发现了一位叫做凯撒的总督很有谋略，还很有野心。恺撒生于罗马，其父担任过财政官、大法官等职务，还曾出任过小亚细亚的总督；凯撒的母亲奥莱莉娅来自奥莱利·科塔家族；凯撒外祖父卢西乌斯·奥莱利乌斯·科塔曾在罗马共和国担任执政官；恺撒的姑母更是罗马执政官马略妻子，恺撒从小就被送进了专门培养贵族子弟的学校。他天赋异禀，十几岁就发表了《赫库力斯的功勋》和悲剧《俄狄浦斯》，他还酷爱希腊文化，特别是希腊的古典文学，除文学外，恺撒还喜欢体育运动，并精通骑马、剑术等。
马略去世后，恺撒被视为马略的支持者，并娶了马略之后罗马执政官秦纳之女科涅莉亚为妻。苏拉在罗马内战中取胜并开始独裁后，苏拉要求恺撒同科涅莉亚离婚，恺撒拒绝又怕受迫害就逃亡在外。在逃亡旅途中，凯撒曾被奇里乞亚海盗劫持，后者要求以20塔兰特作为赎金，恺撒嘲笑他们不知道自己捉到了什么人，并要求海盗索取50塔兰特。在等待赎金的三十多天里，他不得不同海盗们待在一起，他对海盗们开玩笑说获释后一定要将他们统统送上十字架。当凯撒获释放之后做的第一件事便是组织一支舰队，捕获了所有劫持他的海盗，也许是因为那些海盗对其不错，恺撒为了减轻其痛苦，在把他们钉上十字架之前，割开了他们的喉咙。
苏拉死后，恺撒返回罗马，由于他乐善好施，在罗马平民中颇有声望，凯撒先是继承奥莱利乌斯·科塔的职位成了一名祭司；又当了军事保民官，后来参与选举当选了财务官，任期一年后，凯撒自动获得元老院议员的资格得以出任西班牙总督副手，各城市巡回审案期间，凯撒请求解除职务，离开了西班牙。回到罗马后，恺撒被委任以阿庇亚大道管理人的头衔，负责维护这条连接罗马和布林迪西的通衢大道；后来凯撒又自荐就任次年的新市政官的职位并成功当选，市政官主要负责城市的公共设施，特别是神庙的建设和维护，管理市场和其他罗马日常生活的各个方面的事务。为取悦平民阶层，恺撒为公众提供了许多竞技比赛，新改建许多公共建筑，而凯撒自己则负债数百塔兰特。
罗马执政官西塞罗在任时，罗马的祭司长皮乌斯去世，恺撒主动参加竞选，虽然恺撒已经因为市政官任期的巨大支出和贿选而债台高筑，以至于在选举当天曾发誓将取得祭司长的身份否则就永不回家，但是恺撒仍然顺利地当选了这一拥有极大荣耀和权威的终身职位，稍后，凯撒又获得另一职位—大法官。同年，恺撒与苏拉的外孙女、执政官茹福斯之女庞培亚成婚，凯撒也与庞培的关系亲近了一步，因为庞培亚是庞培的一个远亲。大法官任期届满后，恺撒得到了远西班牙行省总督的职位。与此同时，庞培从东方返回罗马。这次，恺撒又一次陷入了经济困境中，以至于克拉苏不得不为他偿还贷款。
随着元老贵族和平民矛盾越来越激化，恺撒却主动接**民，进行着反对元老贵族的活动，这样他在平民中的声望越来越高，也正是这一举动让刘叔决定支持凯撒上位。恺撒在刘叔师门的帮助下在森图利亚大会被选举为罗马共和国的执政官，恺撒因此成为了罗马共和国的最高长官，而刘叔也成功成为了凯撒的幕僚，但是罗马的贵族们害怕再出现一个与凯撒合作的执政官，那样他们的权利地位就会大幅下降，于是许多贵族为凯撒的主要政治对手马尔库斯.毕布路斯捐款，使其也当选为执政官。
此时，庞培正在元老院争取安置退伍老兵的土地，却遭到失败；而已经成为罗马最富有的克拉苏，也正在为获得对抗帕提亚所需的军队控制权而犯愁；执政官恺撒也正好需要庞培的声望和克拉苏的金钱。因此，在刘叔的指点下，恺撒与政治上不得志的克拉苏、庞培结成秘密同盟，三位同病相怜者为了更好地勾结，恺撒当了年近五十庞培的岳父，庞培也娶了恺撒年仅14岁的独女茱莉娅，尽管她当时已与别人订过婚。三人结盟后，势力大增，毕布路斯作为另一位执政官决定退出所有政治活动，直到任期结束，所以在罗马恺撒已经大权独揽。