八月，联军探部给韩遂送来有关袁术败亡和刘备袭占徐州的急报。
袁术既已称帝，淫荡奢侈滋甚。养姬妾数百人，无不供给精美丝织布，厌精美饭肉。
而属下饥困，收不到抚恤。加上从上年持续的淮南大旱，随即资钱空尽，袁术已不能自立。
于是烧毁寿春的宫室，投奔其庐江郡灊县灊山部曲陈兰（陈简）、雷薄。陈兰等拒之。
袁术大穷，士卒散走，忧愤但不知该如何是好。
只得遣使归帝号于兄袁绍，信中曰：“禄去汉室久矣！袁氏受命当王，符瑞炳然。今君拥有四州，人户百万，谨归大命，君其兴之！“
袁谭自青州迎袁术，欲从下邳北过。
曹操遣刘备及将军清河人朱灵和路招拦截之，袁术不得通过下邳北，复走回头路回寿春。
六月，袁术至江亭，坐竹床而叹曰：“袁术乃至是乎！“因愤慨结病，呕血而死。
袁术死后，袁术的长史杨弘、大将张勋、陆勉等欲率部投奔孙策，不料被庐江太守刘勋截击，俘获全军，收其珍宝归皖城。
袁术从弟丹阳太守袁胤、女婿黄猗等畏曹操，不敢居寿春，率其部曲奉袁术灵柩及妻、子，投奔庐江太守刘勋于皖县皖城。
故广陵太守徐璆杀袁胤，得到袁胤手中的传国玉玺，献于曹操。
曹操趁虚接管九江郡。
曹操表督军御史中丞严象改任扬州刺史，九江太守杨沛改任东平太守，又转乐安太守。曹操派将领旗况（旗光）接任九江太守，将领朱光虚领庐江太守。
韩遂叹道：“天灭袁术也！刘勋忽得袁术数万兵马，不知能否恢复袁术的地盘，与江东孙策抗衡？”
九月，探部传来袁绍方面的信报。
袁绍既然已灭公孙瓒，内心益发骄横，向天子的贡品越来越稀简。
主薄耿包怂恿袁绍，宜应天人，称帝尊号。袁绍僚属皆言耿包妖妄，宜诛。袁绍不得已，杀耿包以自解。
袁绍简精兵十万、战马万匹，欲以攻许县。
沮授以讨公孙瓒历年，百姓疲敝，仓库无积为由谏止。骑都尉冀州清河国人崔琰也劝阻攻许县。
郭图、审配反对，并谮沮授监统内外，威震三军。袁绍纳郭图言，分授沮授所统为三都督，使沮授、郭图、淳于琼各典一军。
许县曹操军诸将闻袁绍将攻许县，皆惧。
曹操以袁绍为人志大而智小、色厉而胆薄、忌克而少威、兵多而分画不明、将骄而政令不一为由说服将领无需畏惧。
少府孔融畏难，侍中兼守尚书令荀彧驳孔融。
秋，八月，曹操抢在袁绍之前，进军黄河北岸冀州魏郡黎阳县（浚县），使臧霸等将精兵入青州以撼东方，留兖州泰山郡钜平县（巨平）人于禁屯河上。
联军设在允吾的疗部已治愈全部伤兵。
归队汉伤兵四千七百七十人，羌伤兵二千五百八十人，胡人伤兵三百二十人。按约定，全部拨给韩谟。
加上已划拨给韩谟的一千汉兵、一千五百羌兵，韩谟的京兆军共计有一万零一百七十人。
韩遂拨给足够的兵器和马匹，韩谟采用汉、羌、胡混编，迅速成军，开赴商县和武关。
伤残回乡汉伤兵三千一百八十人，羌伤兵一千七百二十人，胡人伤兵二百四十八人。
韩谟报仇心切，认为康愈的伤兵都是身经百战之兵，训练半个月后，十月，派京兆校尉一部校尉韩抚、都尉韩度、都尉韩韦做先锋，带兵二千步骑越过武关，突然攻占张绣在南阳的西方屏障丹水县县城。
韩抚留下二百五十人守城，率主力沿丹水西南挺进。
韩谟率卫队、京兆校尉二部、三部、四部、五部的八千步骑跟进。各部自带十五日干粮。
得急报后，韩遂速传令丰乡城的荆州校尉部校尉孙威和程银驻商县的校尉程方各带一千人马增援韩谟，保护运粮通道。
又命出征物资押运官蒋晖征集民夫调运粮草。
京兆军的进军超乎快，校尉韩汝、都尉韩石、都尉韩文率京兆校尉二部二千步骑向东北渡过均水，攻占析县（南阳市西峡县），留下二百五十人守城，主力向东南，兵围郦国（南阳市内乡县），当日攻克，再留一千人守城，七百五十步骑沿湍水南下。
京兆校尉三部校尉韩庭、都尉韩回、都尉韩含率京兆校尉三部二千步骑向南攻占武当县，留下二百五十人守城，兵锋指向酂县、阴县，当日攻克。
校尉韩雄、都尉韩骆、都尉韩昕率京兆校尉四部向东攻克南乡县，留下二百五十人，主力指向顺阳县。
韩谟带亲兵卫队一百七十骑，校尉韩凌、都尉韩煊、都尉韩疆率京兆校尉五部二千步骑，京兆校尉一部校尉韩抚率一千七百五十步骑、京兆校尉四部校尉韩雄率一千七百五十步骑，同时进攻顺阳县，当日攻克。
次日，留下韩凌的二百五十人守顺阳城，韩谟带京兆校尉一、二、三、四、五部和亲兵卫队近八千步骑围住冠军县县城，当日竟也攻克。全军开进冠军县县城。
冠军县乃前朝汉武帝给骠骑将军霍去病的封邑地，割穰县的“卢阳乡”和宛县的“临駣聚”地为冠军侯邑。本朝汉和帝封窦宪于冠军。
张绣为防曹操，全军主力都驻在穰城内。穰县（南阳市邓州）的县治所穰城是个大城。而在韩谟所占的各县县城里，张绣只布了一百人左右的当地望族役卒。
张绣的粮草都由刘表提供，穰城内屯积粮草充裕，不怕围城。
韩谟的捷报传来，联军将领都很兴奋，相当于已占据南阳郡二成的领土了。
南阳乃旧日富饶之地，将领们怂恿主公韩遂续发重兵接应韩谟。
韩谟刚出兵，韩遂已调距离最近的长安校尉部校尉韩胡带一千五百步骑去接应，目标是接防顺阳，以免重蹈韩焰的覆辙。
接到捷报后，韩遂和成公英紧急商议后，补调冀县预备一部校尉韩品、都尉金盛、都尉伊介、都尉伊乙、都尉樊霹、曲长上官俱、马亮等率二千胡、氐骑前往酂县接防。
又调漆县铁骑校尉二部校尉韩铜、都尉韩浚、都尉韩哲带二千铁骑前往冠军县。
派出送信飞骑，命韩谟在三路援军到达前不得擅自出冠军县县城。
下午，韩遂仍不放心，分出一半侍卫队，让东金城带队，护送军师成公英、裨将军韩隶前往顺阳，韩隶指挥三支援军，成公英统一指挥韩隶和韩谟。
再派飞骑前去给韩谟送信，要求等成公英到达后，开会协商定策后再行攻击张绣之策。
然而，刘表的新城太守蒯祺从房陵县快速出兵五千步骑攻占韩谟的后路武功县；刘表的将军王威、吕介从襄阳出兵二万步骑。
吕介攻占阴县、酂县，王威攻占顺阳县县城。
长安校尉部校尉韩胡带一千五百步骑才赶到南乡县，离顺阳还有一段距离，眼见顺阳被攻克，只好返回南乡县县城固守待。
刘表的王威部向北切断了韩谟撤向析县的退路。
韩谟只有放弃冠军县县城，向郦国退却。
张绣出动四千精锐骑兵尾后掩杀，韩谟新组建的京兆军返身大战。
张绣的步兵分三路出城杀入阵中，韩谟军兵卒力战。
给予张绣军重创后，韩谟军渐渐有逃兵。
这时王威部杀入阵中，韩谟军终于撑不住，全面溃败，四处逃散。
成公英、韩隶带着韩遂的侍卫队才赶到武关，得到韩胡的信报，只好停在武关等援军。
数日后，铁骑校尉二部校尉韩铜和预备一部校尉韩品才赶到武关。
韩隶带二部急进至南乡，与韩胡汇合，但一切都太迟了。韩谟部只少许千余骑兵逃出王威和张绣的围剿。
成公英正在考虑是否集结更多的兵力后再战还是立刻用铁骑突击。
韩遂给成公英送来急信，称马超得知韩家军奔袭南阳，对联军发动了攻势。
韩遂在信中急令成公英、韩铜去长安汇合，韩胡、韩品二部可暂留下数日，待武关防守无忧后即刻来长安。
成公英命韩谟留在析县、南乡、丹水的兵马和逃回的兵将撤到武关，交待韩隶该如何善后。
于是，留下韩隶率韩胡、韩品、程方、孙威四部和韩谟余部镇守武关，自率侍卫队、韩铜部急返长安。
京兆校尉一部曲长韩喜、京兆校尉二部曲长韩阿、京兆校尉四部曲长韩聿三人及所部完整逃回，加上从战场逃回的兵卒，约有二千人。其余兵将未见返回。
韩胡、韩品二部不可能留守武关太久，韩隶按成公英的嘱咐，将韩谟余部全部合并给孙威，加上孙威留在丰乡城的一千步骑，孙威部可达四千人。
改荆州校尉部为荆州军，以校尉孙威代牙门将，等报主公韩遂批准后正式生效。
荆州军：
牙门将孙威；
丰乡城守卫别部司马东桂阳，兵力五百；
武关守卫别部司马王间，兵力五百；
都尉韩喜，驻守武关；
别部司马东南阳，兵力五百；
别部司马东南郡，兵力五百；
都尉韩阿，驻守武关；
别部司马东江夏，兵力五百；
别部司马东武陵，兵力五百；
都尉韩聿；
别部司马东零陵，兵力五百；
别部司马东长沙，兵力五百。
孙威表示丰乡城无力支付韩谟余部二千人的钱粮，韩隶答应见到主公韩遂后安排仍由联军支付。又叮嘱孙威要守住武关，必须和当地势力刘雄鸣、程方等搞好关系。
数日后，探部送来南阳的信报。韩谟、韩抚、韩汝、韩庭、韩雄、韩凌、韩顺等未返回的将领全部战死，韩谟部的伤兵全部被张绣杀死。
张绣的精锐骑兵损失二千人，步兵损失一千。
张绣与刘表的将领王威、吕介等为争夺降俘兵来补充损失的兵力而大打出手，张绣盛怒之下杀死吕介。
张绣抢到一千降兵，王威抢到五百降兵。
刘表大怒，全面中断了给张绣的补给。
南阳各县望族之人大都外逃，张绣无法靠南阳郡自给自足。
刘表对张绣军的给养以往都是按月运输，补给中断后，探部估计张绣军在节食的情况下二个月后将面临饥饿。