自十一月中旬围困陈仓城至今已有四十日之久。吕基献计火攻，王国采纳，命各营继续到周边森林砍伐树木，然后冒死运到城下。
临近春节了，准备停当后，王国下令第六波攻城。
抛石车把点燃的火木扔到无石山的一侧城下木材堆上，西、北、东三面城下大火熊熊燃起。南岸大营用四体船佯攻。联军其它三个大营的兵卒不停的抬着木材冲到城下扔入火中。
韩遂在西大营外看的真切，城下木材大火映红了城墙，城头上守军用各种器皿端水向城下泼。但木材堆很大，火势过大，泼下的水无法浇灭大火。守军渐渐无法靠近城垛了。
吕基的火攻策略是认为城中储水有限，待耗尽城中的水后，守军会渴死，或可轻取陈仓城。
但大火烧了三天三夜，仍然能看到守军用水。守军改变了策略，不浇城下木材了，改浇城垛，保持人可接近城垛射箭和厮杀。
韩遂和王国商议，这个陈仓城真不简单，恐有地下水道通渭水，故水用不尽。韩遂建议停止火攻，王国只得同意。
第六波攻城失利。向城下运木材的联军非先登营兵卒被城上射下的箭矢射死一百二十人，伤三百一十人。伤兵送回允吾城疗伤。
韩仁发现城下燃烧后的木材有许多未烧尽变成了木炭，故提议用烟攻。王国采纳，下令兵卒去收集干树叶、干草、干畜粪等，照样运到城下木炭堆上。
整整运了三天，又烧制了一些木炭。王国下令第七波攻城。
抛石车把燃火的木炭扔到城下草堆上，浓烟升起，气味难闻，把陈仓城守军和联军兵卒都熏得头晕。
整整熏了两天，第三日，联军先登营兵卒用湿布围住鼻子，抬着云梯架在木炭堆上，冒着浓烟，突然发起攻城。后续兵卒跟在先登营后面，攀着云梯向上冲。
箭台也运到城前向城头射箭。南岸大营也同时驶出四体船登城。
守军的密集箭矢从城上倾泄而下，在浓烟中登上城头的兵卒也被一一砍杀。联军死伤惨重，王国不得不下令鸣金收兵。
第七波攻城又失利了。先登营兵卒死三百二十人，伤二百三十人；非先登营兵卒死五百一十人，伤三百七十人。
韩遂调大船送伤兵回冀城，转运去允吾城疗伤。
中平六年春节到了（农历正月初一/公元189年2月4日），联军大帅都督王国原设想春节前攻克长安，不曾想四十多天竟连陈仓城都未攻克。
各部落军兵卒士气低迷，纷纷要求回家过年，王国走访各部落，说服众首领不要撤军，估计陈仓城守军在七波攻城下也已死伤近千，城中只剩千余守军，联军再坚持一下就可破城了。
众首领见已死伤众多，就这样撤回去确有些不甘心，只好说服各自部落兵卒继续留下来。
王国、韩遂分批宴请各部落首领和主要将领。又向韩家借钱四千万钱，向望族和部落买下羊肉和酒送到军中各大营，分发给兵卒，军心这才稍安。
联军吃吃喝喝从春节一晃就到了正月中旬。联军每日只向城中用抛石车抛石，一直无大举动。
王国命恢复挖掘地道，各大营重新备战。三路地道遇巨石阻道后绕道向前掘进，东大营的地道在东南靠近渭水北岸找到入城底之路线，其它两路挖到城墙下就进不去，只得向深挖，尚需些日子才能到城底。
云梯损坏很多，云梯制作需要整颗高细型的树木，周边已找不到，只能伐高大的圆木树，再层层砍细做云梯支架，制作十分缓慢。
王国等不及了，采纳雕零赤的提议，动用所有麻袋盛土登城。
但第四波攻城时带来用于攻城的六千条麻袋已沉入渭水筑坝，坝毁后，很难捞上来重用。
马腾提议直接用粮食麻袋，王国正犯着愁，马上采纳马腾的建议，命兵卒将粮食倒在地上，腾空麻袋去盛土。
正月二十日，王国下令发动第八波攻城。
东、西、北三个大营冒着箭矢雨，四人一组，搬运盛土麻袋冲到城下，堆在木炭灰上。城上拼命放箭和弩矢，联军兵卒尸体和麻袋混在一起，越摞越高，终于与城头平齐了。
联军不分先登营和非先登营，一拥而上，喊杀声震天响。城上守军眼见守不住了，一排守军杀红了眼，从城头一跃跳到麻袋上，向下砍杀，另一排守军在身后扛起麻袋扔到两边，不让麻袋与城头平齐。
跳到麻袋堆上的守军兵卒知道自己回不去了，身负重伤后，抱住联军兵卒滚下麻袋，顺带滚倒一片攻上来的联军兵卒。
得力于这二排守军的亡命博杀赢得的时机，城上守军的弓手、弩手又夺回了优势，加速射出箭矢，联军攻势被扼制在麻袋堆的底部。
后续冲锋的兵卒已跃不过去麻袋堆底部的尸体堆，要先搬运尸体才能登上麻袋堆，搬尸时又被射杀。王国见联军死伤太多，只得下令鸣金收兵。
派旗兵向守军挥旗，派兵上前收尸和伤兵。
第八波攻城失利。先登营兵卒死一百一十人，伤一百人；非先登营兵卒死七百二十人，伤四百七十人。伤兵送回允吾城疗伤。
联军众首领聚到西大营，要求撤兵。王国扳着手指向众人道：“联军固然损失颇多，然而，经八波攻城，城中守军每战约死了一百人，有一百二十人乘船逃往郿县，一次南城战死约有三百人，二千二百名守军估计能战之士只剩下九百五十人，每面城头守卒已不足二百五十人了。等地道挖到城下后，定可破城。死伤的兵卒由各部落再从守家兵中抽调一批来补充。”
联军众首领面面相觑，又想想十万大军斗不过千人守军，回部落无脸向家人道述，很无奈地各回大营。
次日，城中突然用抛石车向渭水水面联军的巡哨船扔大石头，砸毁一艘大船。
探部来报，郿县官军仍旧按兵不动。韩遂静下心来想想这个皇甫嵩将军可真是个狠人，联军已攻陈仓二个多月了，竟然拥兵四万在郿县不出兵，果然沉得住气。
王国命各大营再出攻城良策。韩遂提议调数万兵卒运土，在西北角偏南堆起一座土山，堆土的过程中把一个箭台逐渐用土垫高，箭台顶要高过城西北角楼，站在箭台上能看到城中的一举一动。
王国立刻从东、西、北各营调兵一万到西北角运土堆山。
数日后，土堆成山，王国、韩遂登上山顶的箭台，这次看清了城中的情况。
陈仓城中有防抛石的石堡，守军从地道上下地面，故抛石对陈仓城无效，扔进城中的石头只会被城中抛石车反抛出去，或运到城头向下砸攻城兵卒。
王国看着城中，下令发动第九波攻城。
先登营余部率先抬着云梯从东、西、北三面登城，联军兵卒跟在后面向上冲。
南岸大营也发动佯攻。
在王国身后有面大旗，旗手按王国的指令舞动大旗调动各面大军攻城的节奏。联军各大营攻势分为小股和大股。
韩遂发现王国还是绝顶聪明的，试图在守军向城头补兵的空歇，动用大股联军登城。
这一招果然奏效，守军补兵不足时，东大营的一队冲上城头的联军已占据城头东北角楼，王国大喜，命各路猛攻。
突然，东北角楼起火，死守角楼待援的联军一小队兵卒被楼底向上烧的大火和烟吞没，角楼被守军夺回。
王国、韩遂沮丧地看到，东北和西北角守军弓弩主射手各有二百人，而且补充上城头守城兵卒中已混有许多庶民，包括老人和孩童，怪不得守军在城头的人数不减。妇人在来来回回向城头搬运。
韩遂粗略估计城中尚有不下二千的庶民，就算守军已战死一千，重伤七百，可战男人和男娃人数，包括轻伤兵，仍然不少于二千人。
除六百主副弓弩射手外，东、西、北三面守城兵仍能保持着四百人，南面约有二百人。
又攻了一个时辰，王国见破城无望，下令鸣金收兵。
第九波攻城失利，先登营兵卒死二百四十人，伤一百一十人，非先登营兵卒死六百三十人，伤五百二十人。伤兵送回允吾城疗伤。
王国带众首领到土堆山顶的箭台上观看，联军死伤比上次攻城减少，说明守军中一半以上都是战力不强的庶民了。众首领勉强答应再攻最后一次。
北大营和西大营的两路地道从城墙根向深挖再向城中底部挖进，结果挖穿城底的暗水道，水灌满地道，地道中的兵卒全部被淹死。
东大营的地道沿东南靠近渭水北岸一侧的入城底之路线已打通，已挖到城中底部，隔着一段土墙，能听到城中守军的地道里人说话。
二月初的一天，王国下令第十波攻城。
抛石车向城头抛石半个时辰后，先登营架起云梯，联军所有能战之卒全部城上冲。
五百先登营兵卒钻进地道，凿开最后一道土墙，冲进守军的地道中，与地道守军厮杀起来。
王国、韩遂在土山顶焦急地等待着地道中传回捷报。约一个半时辰后，东大营飞骑来报，联军杀光了地道中的守军，占据了一段城下地道，但上地面的口被守军封闭，守军向地道灌水，水已没过膝盖。
联军先登营正在拼命排水时，守军又从小口向地道灌烟，先登营兵卒只好撤出地道。显然，守军有一套专门守地道的计策。
王国仰天长叹，拔出宝剑砍在箭台上。
南岸大营划船渡河来报，南城水闸突然开启，一艘船在两艘船掩护下向郿县驶去。两艘掩护船的守军兵卒已被联军杀光。
王国看了韩遂一眼，见韩遂直摇头，只好下令鸣金收兵，并派飞骑通知各大营明日撤围陈仓城，全军返回各自地盘。
第十波攻城失利，先登营兵卒死一百二十人，伤二百五十人，非先登营兵卒死四百五十人，伤五百六十人。伤兵先行送回允吾城疗伤。
八十多天围攻陈仓城，几乎用尽能想到的攻城之策，死伤数千，竟一无所获，只能撤兵，联军众首领和兵卒士气低落到极点，回营收拾，准备撤回凉州。