八月底，联军探部来报，联军兵力超过十万的消息传入长安，长安城内纷纷传言官府称之为“天下为之骚动”。
朝廷拜司空荆州南阳人张温为车骑将军，授假节，接替皇甫嵩进驻长安。
假节是帝将兵符节借给带兵之将使用，以威慑官兵。使命完成后，符节将会被收回。
“节”分三种权限，“使持节”可诛杀中级以下军官；“持节”可杀无官职人；“假节”可杀犯军令者。
执金吾豫州陈郡人袁滂为副将；扬武都尉陶谦改任张温的参军。
司隶京兆长陵县人议郎赵岐补任车骑将军长史，镇守安定郡。
中郎将凉州陇西郡人董卓为破虏将军，与荡寇将军凉州汉阳郡人周慎并归张温节制。
连同诸郡兵，步骑共十万零七百五十人，屯驻在美阳，来保卫皇家诸苑陵。
张温，字伯慎，桓帝时为受曹腾推荐的名士出任尚书郎，数年前出任大司农，转司空。
直辖二万一千步骑，接管皇甫嵩原班将领，原长史梁衍任车骑将军副长史，以及校尉段煨、魏粲、王颀、沮俊、姜宣、王瑰。
张温奏请孙坚参军事。朱儁征黄巾军时曾奏请孙坚担任佐军司马。
从扶风雍营都尉提拔为校尉的高硕率五百刀盾兵和五百弓弩兵进驻陈仓城。
张温直辖的六个校尉每人领兵三千步骑。所余二千骑为张温的精锐机动军，由周慎子校尉周毖率领。
韩遂当年服兵役时任什长参加朔方之战时，贾彩任队长，周毖任曲长。周毖是贾彩和自己的顶头上司。驻入美阳县。
执金吾袁滂，率二百缇骑兵，五百二十执戟兵，任中军护卫。驻入美阳县。
周慎在桓帝时任过豫州刺史，延熹九年（公元166年）第一次紧锢时免职归家。
近期朝廷重新启用周慎，直接任命为荡寇将军，分领三万步骑，为分别从扬州、徐州、兖州、青州、荆州、豫州以及朱儁镇压黄巾军的原班人马抽调来的汉军。
驻入美阳县西南的郿县县城，为美阳县左翼。
周慎军六校尉虞褒、刘彦、樊能、于麋、张英、严象各领五千步骑。长史山昱。
韩遂和吴冯当年去会稽时见过虞褒、刘彦，当年比武，二人胜吴迪和韩仁，都是朱儁的武艺学徒。
破虏将军董卓，分领三万步骑，分别为从幽州、冀州、并州、司隶抽调来的汉军及董卓原班人马。驻入美阳右大营。
董卓军六校尉为：频畅、鹿旗、诸于、昔坑、谒涣、刘闵。长史苏固。
荆州江夏人黄琬从右扶风郡太守回朝廷转任将作大匠，兖州泰山人鲍鸿出任右扶风郡太守。
鲍鸿率五千步骑。驻入美阳右大营。
左冯翊郡太守衡昺（bǐng），率五千步骑，镇守长安北的黄白城，防御联军的北部军。
京兆尹李受，率九千步骑，并做后备兵源。
李受上年从京兆丞转任京兆尹，任京兆丞之前在金城任过临羌县县长，乃金城通，要特别当心。
李受镇守长安、安陵、平陵、茂陵、槐里、武功、郿县诸县，负责押运粮草和守护屯粮地武功县。
平陵县县令聂玱镇守第一级屯粮地平陵县县城；武功县县长李璜镇守第二级屯粮地武功县县城。
衡昺、李受祖上均有人任过太尉。
除去衡昺、李受二军，汉军在美阳到郿县前线共计布有八万六千步骑。
边章和韩遂对视苦笑，朝廷用将，大将军何进封为“慎侯”，车骑将军张温字“慎”，荡寇将军周慎名“慎”。
看来朝廷把全大汉各州郡能抽调的兵都抽调来了，包括了灭黄巾军的皇甫嵩和朱儁的两大主力军。
朝廷用兵要义必是“慎”字，联军当以“奇”克“慎”。官军人数已与对付黄巾军的总兵力相当了，此战必为一场恶战，如胜，“美阳之战”必名垂史书。
边章、韩遂和督护府即刻整兵，从后方陆续抽调更多的兵力赶赴前线，进兵至美阳县县城西门外五十里。
扎下九营，分别为前左营，前中营，前右营，侧左营，中军大营，侧右营，后左营，后中营，后右营。
前中营，一万八千四百骑：杨腾，六千二百骑；蒲渊，一千骑；杨荃，三千七百骑；杨午，三千七百五十骑；杨远，三千七百五十骑；
前左营，一万七千四百五十骑：窦茂，六千二百骑；杨合，三千七百五十骑；杨觉，三千七百五十骑；杨穗，三千七百五十骑；
前右营，一万七千四百五十骑：雷定，六千二百骑；杨里，三千七百五十骑；杨奢，三千七百五十骑；杨纪，三千七百五十骑；
侧左营，八千五百八十骑：边通，二千二百六十骑；零坚，四千五百二十骑和从陇县抽调来的一千八百骑；
中军大营，一万四千二百二十骑：边章，一千九百骑降卒；韩遂，七百骑和一千九百骑降卒以及雍县韩家部曲一千骑；北宫伯玉，三百一十骑；李文侯军五百五十骑；王国，一百五十骑和和从狄道县抽调来的一千骑以及从略阳县抽调来的一千八百骑；宋建，三百一十骑和和从白石、枹罕、河关三县抽调来的二千四百骑以及从显亲县抽调来的一千八百骑；雕零赤，九十骑；滇吾，三百一十骑；
侧右营，七千二百三十骑：滇木，四千四百三十骑和从大夏县抽调来的一千骑以及从成纪县抽调来的一千八百骑；
后左营，一千八百骑：齐予，一千八百骑；
后中营，三千九百骑：吕其，一千九百骑和从杜阳县、漆县抽调来的二千骑；
后右营，一千八百骑：齐川，一千八百骑。
美阳前线联军合计达九万零八百三十骑。
联军北部军滇韦、良熙、王奎、封乾、滇甫、雷敦的三千七百八十骑继续袭扰位于长安北的左冯翊郡的黄白城。
大夏县滇木留守一千七百骑；枹罕县宋建留守一千七百骑；白石县宋建留守一千七百骑；河关县宋建留守五十骑；狄道县北部王国留守一千七百骑；杜阳县、漆县各留一千骑守军。
陇县、略阳县、显亲县、成纪县四县由韩遂部曲韩仁从长离川各抽一千八百骑接防，长离川只留下九百骑。
汧县、隃麋县、雍县、杜阳县、漆县、祋栩县、云阳县、平陵县、茂陵县各有四百汉役卒归降；漆垣县有二百汉役卒归降。合计三千八百人。在雍县集训完成，混编入边章和韩遂的汉部曲中，二人各分得一千九百人。
九月的一天，双方留辎重队守营，执金吾袁滂守长安城，两军尽出，面对面列阵。联军九万零八百三十骑对阵官军九万一千步骑。
官军左军：董卓，三万步骑；鲍鸿，五千步骑；
官军中军：张温和参军陶谦，二万一千步骑；
官军右军：周慎，三万步骑；李受，五千步骑。
联军右军：前右营，一万七千四百五十骑；侧右营，七千二百三十骑；后右营，一千八百骑；
联军中军：前中营，一万八千四百骑；中军大营，一万四千二百二十骑；后中营，三千九百骑；
联军左军：前左营，一万七千四百五十骑；侧左营，八千五百八十骑；后左营，一千八百骑。
边章下令全军突击，马蹄声如山崩地裂，联军九万骑冒着箭雨如潮水般涌向官军之阵。
官军排在前面的步骑尽出，两军混战在一起，喊叫厮杀声一片，场面十分震撼。
一个时辰下来，边章见官军阵型未乱，己方仅略占上风，于是下令撤退。联军骑兵如倒卷风退却而去。
战场上人、马尸横遍野，血染草地。失主之马哀鸣不已。
回到大营，清点人数，联军死三千，伤二千；估计官军约死四千，伤三千。联军死伤多为中箭，官军吃亏在于步兵过多，骑兵较少。
双方商约各自派人收拾战场上的死伤兵卒。
联军和官军两方休整二十天后，十月份，又列阵大战了二场。双方实均力敌，谁都不敢再分兵四出，只能对阵死磕。
联军死六千，伤四千；估计官军约死六千，伤四千。双方接近平手，官军似乎已逐渐适应抵御数万骑兵的冲阵战法了。
十一月的一天上午，韩理派东起飞骑来报，韩理上年派出的人穿过益州去送信历经千辛万苦终于从茅山回来，韩母上年躲进茅山避难，本年初在茅山中疫身亡了，一同逃到茅山躲避官府抓捕的韩胤、吴冯、韩娴、韩奈、温桦已在茅山为韩母办丧、建墓、安葬。韩遂痛哭不已，无心征战。
东起按韩理的指示留下照顾韩遂。
当夜，有流星如火，光长十余丈，照入边章、韩遂九大营中，辎重驴、马和战马尽鸣。
督护府连夜开会，各部伤亡颇多，韩遂因丧母精神恍惚，众首领均以为流星不祥，欲撤回金城。韩遂也附和。于是决定分批撤兵，先通知各县守军明早先撤。
谁知，官军在联军所占县城中的谍细探得撤军风声，次日一早传信到董卓大营，董卓来不及请示张温，全军提前用午餐，午时正常用餐时分，董卓带着右扶风鲍鸿，点起二部数万人马就杀出官军左大营，从联军前右营冲进联军九个大营。
联军正在用餐，悴不及防，不曾想到官军竟敢破营而入，扔调餐具，提矛枪上马仓促应战。
营中狭窄，尚未展开，就被官军杀乱。
官军一阵猛杀，联军丢下四千具尸体和一千伤兵狼狈逃窜。张温率中军和右军赶到，联军已逃走。
战后联军细作探得官军损失轻微，只死伤各约一百人左右。