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刘秀进入桃城，对守城军民大加赞赏，对各级将士论功行赏。休整数日，刘秀亲率大军前往沛县，再进驻湖陵（山东鱼台县）。
湖陵与昌虑城（山东滕州东南）相隔两百余里，昌虑城在郯城西北，是扼守董宪地盘的重要门户。董宪怕昌虑有失，集结了数万大军进驻昌虑，又召集五校变民集团数万人马驻扎到距离昌虑数十里的建阳(山东枣庄)。
苏茂将洛阳之行的情况汇报给董宪。董宪道：“我已猜想到会是这个结果，没有关系，我已派人联系了张步，他如果能展开行动，便可大大牵制刘秀的兵力。”
建武五年七月，刘秀率领大军继续往东挺进，又给远在河北的耿弇下诏，令他为主将、陈俊为副将，南下进击张步集团。刘秀需要耿弇的军队牵制住张步，以防自己在进攻董宪时遭到张步的突袭。刘秀计划在歼灭董宪后对张步形成南北合围之势，一举平定。
刘秀的军队一直行进到距离昌虑只有百里的蕃县（山东滕州），然后令大军驻扎下来。将领们听说董宪的大军已经进驻昌虑，群情激奋，纷纷请求继续挺进，刘秀拒绝。
刘秀对众将道：“我们劳师远袭，对方必然以为我们会急于求战，我们军力虽然强盛，但董宪也有数万精锐，而且还有五校集团的兵马支援，我们虽然可以击败他们，但不能给他们致命打击。现在五校变民缺乏粮秣，而董宪并不能为其提供，只要假以时日，五校变民一定难以支撑，必然撤退，那时我们一举便可彻底击垮董宪之流。”
过了十来日，五校变民的兵马果然因为粮草缺乏而撤退。刘秀当即率领大军将整个昌虑城包围。
董宪率领庞萌、苏茂、佼强等全部主力坚守昌虑，并不断来回激励将士，只要坚守住城池，便可等来张步的援军。
刘秀一边令人猛烈进攻，一边令人不断击鼓。到夜晚时分，又派人在城墙四周燃烧起火焰，制造出昼夜攻城的气势，还向城中射入劝降书。昌虑城一时人心惶惶，军心动摇。
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董宪的使者拜见张步，把董宪目前的情况讲给张步，请求张步出兵。
张步问道：“现在昌虑如何？”
“昌虑城粮草丰富，足够坚守一阵，希望大王出兵，共击刘秀。”
“刘秀有多少兵马？”
“具体数目不详，听说除了冯异、耿弇和岑彭三个方面的军队，刘秀的主力尽数到了昌虑，这正是歼灭他的好机会。”
张步犹豫不决。
使者又道：“大王，我们上次在桃城差点成功，虽然没能拿下桃城，但重创了刘秀。这次是千载难逢的机会，一战就能决定天下大势。”
张步果然心动，自从杀了付隆，张步已经与刘秀势不两立，“好，容我准备一下兵马，我们在昌虑相见。”
“大王要准备多久？”
“恐怕需要两三天吧？”张步心中盘算可以出动多少兵马。
“兵贵神速，大王最好能早日出发。”使者知道昌虑形势急迫。
“你不是说昌虑城池坚固吗？”
“城池固然坚固，但战场瞬息万变，大王越早出兵我们越有致胜把握。”
“我会尽快行动，行动之前我必须调整好防线，北边还有陈俊像鬼一样整天对我虎视眈眈。”
使者不敢勉强，向张步抱拳告辞，“好，我们会翘首期盼大王！”
使者走后，张步顾虑重重，自己长途奔袭，万一到了昌虑正好赶上战场瞬息万变，再说这边还有陈俊……张步犹豫不定，接连两日都不敢确定是否出兵。
思虑万千，张步终于决定冒险一搏。
张步还没有出发，苏茂已千里奔来。
原来刘秀大军的猛烈进攻很快就收到了效果，不到三天便彻底攻陷了昌虑。镇守西城的佼强见大势已去，不愿全军覆没，率领自己的部队投降了刘秀，佼强的投降使昌虑城瞬时崩溃。
董宪、庞萌与苏茂拼死杀出城去，董宪与庞萌逃向郯城，苏茂逃奔张步。
刘秀的大军追到郯城，将郯城紧紧围住。
庞萌见刘秀的兵马把郯城围得水泄不通，明白刘秀攻城的决心，心中震恐，想逃往楚郡。
董宪道：“我在郯城经营多年，有较好的基础，他们一时半会很难攻破，你如果现在突围出去，恐怕立时就会遭到危险。”
庞萌道：“刘秀是因我而来的，我不想连累海西王。”
董宪哈哈一笑，“东平王是义气兄弟，我董宪岂能在这个时候抛弃你呢，何况刘秀又岂止是为了你，他早就恨不得把我扫平，只是他没有那个本事。”
庞萌却笑不出来，他相信董宪的话，刘秀确是想将自己与董宪一网打尽，只是董宪过高地估计了自己的实力，但不管怎样，庞萌对董宪的仗义满心感激。
两人说话间，城下的兵马声一直不绝于耳，庞萌越发觉得郯城不可久留，对董宪道：“我想返回楚郡，重新在那里召集兵马，与其一起在这里受困，还不如兵分两处，你在郯城，我在楚郡，彼此能够相互支援。”
董宪犹豫不决。庞萌急道：“海西王不必犹豫，只要我能安全出去，我必可在楚郡聚集人马，我们才能相互牵制刘秀。”
两人都清楚，必须同舟共济才可能保有生存的机会，但楚郡与郯城相隔数百里，要形成相互支援谈何容易。
董宪道：“东平王也不必着急，楚郡相隔太远，一时半会儿也未见得能有大量人马。我可以派人去下邳，让下邳的兵马来进攻刘秀，到时我们可以形成两面夹击，必能解围。”
庞萌听董宪说得有理，只得同意。
董宪派出一支突击队杀出城，直奔下邳而去。
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过几日，董宪派往下邳的人员回来，没有带来兵马却带回来晴天霹雳。下邳与楚郡已经被刘秀亲率的轻骑兵攻破，刘纡被手下高扈斩杀并投降了刘秀。董宪与庞萌听得目瞪口呆，实在没有想到刘秀如此神速。原来刘秀留下吴汉围城，自己亲率大军以迅雷不及掩耳之势进攻下邳和楚郡，下邳和楚郡的守军忽见刘秀的亲军出现在城下，士气顿失，很快陷落。
郯城的军民听说下邳楚郡皆失，人心惶惶。吴汉乘势发起总攻，一日之间，便攻破城池。董宪与庞萌只得趁乱冲出包围，向东逃去。吴汉留下部分兵马清剿郯城，然后带着主力紧紧追击。董宪与庞萌一直逃到郯城之东三百里的朐县（山东寿光）。朐县是董宪经营多年的地盘，拥有强大的兵力。
吴汉将朐县包围。
董宪、庞萌殊死反抗，双方一时胶着不下。
过几日，刘秀亲临朐县，见朐县城池坚固，对吴汉道：“董宪庞萌主力尽失，外面已经再无可依靠的力量了，现在只有孤城独守，你不必强攻。只要围住城池，不让他们逃亡，自会有攻破之日。朕将率兵北去，拿下张步，这里就交给你了。”
“陛下放心，吴汉绝不会有失。”
刘秀点了点头，向朐县的方向望了望，欲言又止。
吴汉想起刘秀曾对众将说过要诛杀庞萌九族，忙问道：“陛下，破城之后，如何处理？”
“将庞萌和董宪处决就行。”
“庞萌背主弃恩，理当诛杀九族。”
刘秀看了看吴汉，心中明白，这个刚毅勇猛的将领一定能攻破朐县，他身后雄壮的兵马已经牢牢控制了朐县。
秋天的阳光落满了这座美丽的城池，也落在将士们的脸上，每一个人脸上都写满了勇敢和自信。刘秀心中感觉坦然而温暖，所有仇怨已在心中融化，对庞萌的仇恨早已无关紧要了。刘秀并不希望吴汉的勇猛伤及无辜的百姓，转头对吴汉道：“一人恩怨就不要牵扯无辜之人，杀了罪魁祸首即可。”
阳光下的城池终究会恢复它安静的生活，现在，只有东方的安定，惦记在刘秀的心上。