段德操、刘方等人自渭南西出以来，与周军数战皆告大捷，如今这诺大渭河以南只剩下长安了。
若王谦依然在渭北牵制还好，可王谦现已身死，齐军再无顾忌，正可一股灭了周祚，这是宇文邕等人始料未及的！此时宇文邕正将宗室、财帛迁往马嵬，闻讯大惊，忙询问对策。
北周宗室、大臣与周国利益攸关，生死存亡之际，正该抱团取暖，光宗室那里便有代王宇文达、陈王宇文纯自请出战，王轨更请为长安留后。
宇文邕这才放下心，命王轨、宇文纯、宇文达、杨坚等人率军一万截击齐军，双方在长乐驿交战。先是宇文纯遇齐将刘方，佯败，引齐人追至伏中，杀得齐军东倒西歪，斩首数百级。
还好刘方本来生性谨慎，早有准备，本欲趁势直取长安，见中伏，便知事不可为，也不恋战，杀出重围，退往滋水，并命余众就地结一方阵，抵御周兵。杨坚纵兵环集，随即又有宇文纯过来助战，两军相合，将滋水驿团团围住，并截断后路，奋力猛攻。
战况传至王轨耳中，王轨顿时大惊，使人说与杨坚、宇文纯，要他们立刻退兵，并连声叹气道：
“刘方既然敢孤军悬师而来，想必段韶就在不远，刘方退往滋水驿，正将此前我等诱他深入的计策又还给了我们，杨坚若一战不能尽歼齐军，我怕他将有覆亡之嫌！”
王轨越想越觉胆战心惊，几番挣扎，终究下令全军上下舍弃辎重、战利，快马奔至滋水。
事实果然正如王轨所料，杨坚、宇文纯猛攻刘方半日，却不能破其阵，正等得心内焦灼，忽然闻报说来了许多齐军，正朝着这边四面兜集。
杨坚大骇，急忙出账观望，只见满目望去尽是齐人的黑甲红绦，前军更竖起“段”字大旗，周兵都以为是段韶亲至，一时丧胆……杨坚脸色铁青，说与宇文纯道：“我军胆气已丧，齐人又有备而来，野战必败，不如就地结车阵，以待援军。”
宇文纯一怔，愣愣问道：“若无援兵呢？”
杨坚冷冷瞥来，声色俱厉，“还能如何，若无援兵，你与我便一同殉国罢……你是皇室宗枝，我家两代周臣，尽忠死节就在今日，还有什么可怕的？”
诸将本已萌生怯战之心，听得杨坚这般说，又激起死志来。如果说刘方是钓鱼用的鱼饵，那么杨坚无疑便成了那条上钩的鱼，想要活命，光指望鱼自己争气是不行的，杨坚只能指望会有援兵能赶在他们被齐人一网打尽之前将他从鱼钩上摘下来，这个人只能是王轨。
王轨没有让他等太久，杨坚支撑抵挡不过三个时辰，王轨援兵便到了……段德操遥遥望见那面“王”字帅旗，便知王轨已到，命分散开的大军阵列缓缓回拢，避免为周军骑卒所趁。与此同时，王轨齐军已有了动作，也当即命骑卒后撤拉开距离，换马，结阵。
王轨在阵前逡巡一阵，见齐人甲兵皆为精锐，本不想再战，可无奈杨坚与陈王宇文纯还陷在那边，如果王轨不冲杀过去，明年的今日便是杨坚、宇文纯的祭日。
杨坚、宇文纯死了也就死了，可惜的是那四千精锐战卒，若在这一战之中损失掉，那可就真的是要了周国的老命，多一个人活下来，周国便在未来多一分机会！
这战局果然变幻莫测，半日前还是大胜，半日后便成了大败。可到了这一步了，不战不行了，双方必然要决出一个胜负雌雄不可……王轨命左右军出击，不必管什么“兵法有云”，只要一路莽过去便对了！这个时候，排兵布阵再如何玄妙也没有卵用了，便是要以雷霆万钧的气势摧垮敌人！
段德操不亏是段韶的儿子，经过大小十数场血战，已养出了名将之风。只略想一想便大概明白了王轨的意图，只命麾下严阵以待。
右军陷阵营营将见北谷方向周军骑兵往自己的阵势杀奔而来，急忙挨个挥动手里的令旗，手持长矛的步兵向前，刀斧手压后，中间还有不少弓弩手夹杂其间，瞄准周军，各营之间相互配合，看似活动空间还很大，实际已牢牢堵塞住行进间阵型的空隙地带。
段德操、刘方策马居后，在处高地上，监察着整个战斗。
前方，齐军长矛兵，已然将矛头指向周军来袭的方向，布好了长长的后队。
在两军相撞的一瞬间，营将纵声大喊道：“拒！”，随着这声叫喊，轰然声响里，手持长矛的步甲齐整划一地将长矛插入地中，弓背沉腰，前腿迈出半步，用脚抵住枪杆，瞬间，无数杆长矛前指，像一片钢铁编织的荆棘丛林，敢于从中穿过的只有一个下场，那就是死亡！
周军没有冲上去，也没有像段德操预料得那样，看到无数枪锋在双眼前晃荡便惊慌失措，向后逃走，而是同样齐整划一地转变方向，擦着齐军的兵锋迂回穿了过去……在齐军收拢如刺猬的之时，周军抬起弩箭，朝着齐军阵地攒射过去。
这分明是突厥蛮子的无赖打法！
“——放箭！”段德操眉头一蹙，大声下令，令旗舞动，顿时，齐军阵型又是一变。
齐军的弓弩手排成几个纵排，朝着周军攒射，无数弩箭拖着轨迹，像是雨点一样，在所有人的头顶掠过，劈头盖脸地射向对方。齐弩威力更胜一筹，不少移动之中的周骑在高速移动之中都被射落马下，人和战马被射中，激发出团团鲜红妖异的血花……
“弩，射！”次一排的弩手们抬高弩机，正步往前，交替了先前“发弩”的那队，又是射出一波弩箭。如此交叠轮射，周军似乎终于承受不起，开始蒙住马的眼睛，不顾一切地冲阵……段德操不明所以，却感受到了一股莫大的威胁，命中军不动，后军向前靠拢。
轻骑冲阵，简直就跟白给的一样，王轨不会不明白这个道理，他要干嘛？
段德操料定王轨还有底牌，所以底下那千余重甲兵不动如山，只冷眼看着王轨要如何调兵遣将。但周军仿佛真的是来送死的，真就全无章法，一个劲地往齐军营内猛冲……
这种打法简直同送死无疑，就在段德操几乎要失去耐心，干脆亮出全部实力的时候，忽然感觉到不对劲，在周军送死一般的猛冲之下，右军侧面竟多了好大一个缺口！而周军埋伏已久的重甲骑卒正以迅雷之势，横扫而来，右军人人都开始惊慌起来……
段德操扬起马鞭，咬牙切齿道：“重甲兵压上，斩了那面王字旗，赏千金！”王轨也纵声大呼：“夺了那面段字旗，斩了那旗下之将，赏金千两，保举侯伯！”
双方开始了一番惨烈的厮杀。
杨坚这边，诸将见援兵正与敌厮杀，正热血冲顶，纷纷请战……杨坚摇头回拒道：“齐人中军、后军仍是未动，想来尚有余力，王将军未见得便是他对手，最终还是会败下阵来。
“他来本就是救我们的，现在齐人被牵制住，我们正好可以走脱，若掉头回去作战，只怕王将军与我等一个都走不脱……”
“我们，还是……先走为妙。”