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新的联军指挥部成立之后，对各支部队进行了临时组编。
薛东升还是按照中央军系统补给的惯用的做法，给第103师补充了4000名新兵，获得了大批的武器弹药。第69师在这次战役中，基本上没有伤亡，因此没有给他们补充人员，但是给他们补充了30万发子弹、1200发迫击炮弹、12万枚手榴弹以及一大批其他的物资。
对于东北军和西北军，他们还是老办法，任他们自生自灭，仅仅分别给他们补充了400名别人挑剩下的新兵和5万发子弹。
东北军第93师和西北军第228师在这次战役中，损失惨重，战役取得胜利后，原本第九战区答应给他们进行的补充，到了薛东升这里，竟然就不算数了。他们仅仅获得了这点补充，根本就恢复不了他们以前的元气。
杨振元和张继祖都十分气愤，只是他们如今寄人篱下，不敢明着发作出来。
接下来的作战部署就更加令人气愤了。
薛东升决定包围日军的第38师团，命令第69师背靠着南阳地区，前进至驻马店。东北军第93师和西北军第228师穿插到开封与郑州之间，截断日军第38师团的退路。
薛东升率领主力部队，以第103师为先导，从南面正面压向开封城。
薛东升这样的部署，首先考虑的不是如何歼灭日军的第38师团，而是如何保存实力。他让第103师打头阵，是因为他们虽然也是中央军，但是不是第21兵团的嫡系部队，他首先要消耗的就是第103师的兵力。
东北军和西北军的部队被安排脱离主力部队，穿插到郑州、开封之间，他们将面临着日军第38师团以及驻扎在郑州的独立混成第六旅团的两面夹击，战斗打响之后，他们根本得不到援军的支持。以薛东升一贯作战的手法，他会拖延从南面的进军速度，让日本人跟东北军和西北军的部队拼消耗，然后才会出来捡便宜。他们这样的安排，基本上就是置东北军和西北军于死地。
东北军第93师师长杨振元和西北军第228师师长张继祖，看到这样的战役部署，心中充满了怒火。可是他们是没娘的孩子，唯一能够倾诉的就是跟他们一起共同战斗过的、新的联军的副参谋长李凤鸣了。
他们二人找到李凤鸣，希望李凤鸣能够向薛东升提建议，改变这样的战役部署。
李凤鸣虽然是第九战区作战处长，可是他的级别低于薛东升，在他那里也没有什么影响力，只有提建议的权利。
李凤鸣找到了薛东升，向他反映了东北军和西北军部队的意见。
薛东升勃然大怒，说道：“这帮杂牌军，都是军阀，国家赏他们一碗饭吃就不错了，还敢在这里挑三拣四。你告诉他们，必须坚决执行联军指挥部的命令。如果胆敢违抗命令，就以抗命论处，我不介意下令部队将他们缴械。”
李凤鸣无可奈何，他不敢把薛东升的这番话直接转述给杨振元和张继祖，担心他们心生怨恨，到时候来个临阵哗变。
李凤鸣是个精明人，看到这里的局面如此的复杂，他不想在里面掺和了，于是就给张副司令发了电报，求老长官把他调回第九战区司令部。
张副司令自然是知道这其中的复杂局面，于是，他就借口让李凤鸣回来主持作战处的日常工作，让李凤鸣离开了联军指挥部，返回第九战区司令部。
李凤鸣走了，薛东升丝毫不在意。如今他手握重兵，原本就不希望第九战区司令部掺和此事。他想独占功劳，巴不得李凤鸣离开呢。
第九战区警卫团团长看到李凤鸣溜走了，他也不想在这里面掺和了，于是就给参谋长发电报，请求把他们也调回去。结果，第九战区司令部派来的人全都脱离了联军。
薛东升丝毫也不在乎，这些人离开，只不过减少了几千人而已，对联军的实力没有什么影响。不仅如此，第九战区司令部的人全部撤走了，没有人监督他，他指挥起部队来会更得心应手。
第九战区司令长官看到第九战区司令部的人都撤了回来，尤其是作战处长李凤鸣也回到了战区司令部，他担心薛东升不熟悉情况，于是特别叮嘱他要小心行事，一定要注意战场的变化，防备日军从其他地方抽调援军，特别要防备日军空军的轰炸。
薛东升看到上次联军的部队围攻日军的第42师团，日军的空军就没有出动，他认为，太平洋战争爆发后，日军空军的主力已经南下，留在容城一带的日本空军没有多少战斗力了，因此，对他们也不放在眼里。
新的联军指挥部成立之后，命令各部抓紧时间准备，两天后开始行动。
东北军和西北军的部队率先离开了澜县地区，前往开封和郑州之间的丘陵地带。在部队出发的同时，他们向联军指挥部做了报告。
国军第21兵团参谋长，也就是如今的联军的参谋长方舟，虽然在对待杂牌军的态度上，跟薛东升是一致的，可是他还是一个比较谨慎的人。他看到东北军和西北军出发之后，薛东升并没有命令第45军和第44军的部队出发，而只是让第103师前往开封方向，第69师前往驻马店。他就明白了司令官薛东升的意图，他这是要先让其他的部队跟日本人拼消耗。
方舟有些担心地说道：“薛司令，仅仅靠着这些部队恐怕对付不了日军的第38师团，让咱们的部队也出发跟进吧。”
薛东升轻松地笑道：“澜县的战役就是这帮家伙打的，如今他们只面对着日军的第38师团，就算不能够消灭敌人，至少也能消耗一半的敌人。到时候我军的主力部队迅猛出击，就可以一举歼灭日军第38师团的残余部队，没有什么好担心的。”
参谋长方舟心里还是有些不踏实，他建议道：“据说日本的空军在上次的澜县战役中没有出动，是因为高九派人去偷袭了日军第五航空队的机场。咱们这次战役，面对的还不仅仅是日军的第五航空队，还有驻扎在郑州的日军空军第二航空队。我建议，咱们效仿高九的做法，也派出精干的小股部队去袭击这两处日军的机场。”
薛东升有些不耐烦地说道：“这些事情你看着安排吧。”
东北军第93师师长杨振元率领着部队，怀着十分悲壮的心情在公路上行军。忽然，听到背后传来了一阵马蹄声。他回头一看，是西北军第228师师长张继祖赶了上来。
杨振元来到了路边，等着张继祖过来。
张继祖说道：“振元兄，薛东升这是让咱们去当炮灰，帮他消耗日本人，好让他的嫡系部队捡便宜，这个仗不能这么打呀。”
杨振元郁闷地说道：“不然又怎么样？咱们是后娘养的，要是不执行命令，让姓薛的那个王八蛋抓住了把柄，咱们吃不了兜着走啊。”
张继祖说道：“狗日的薛东升真不仗义，咱们就这么点儿本钱，不能白白地为他们当炮灰，咱们也得留个心眼儿。”
杨振元说道：“我也是这么想的，正好你来了，咱们兄弟俩好好合计合计。”
两位杂牌军的师长经过商议之后，决定大部队暂缓进军，每个师派出一个营的部队，打着全师的旗号，大张旗鼓地开往指定位置。他们要看看日本人会是什么反应，就算是损失了这两个营，也伤不到他们的根本。
就这样，开封战役刚刚开始，联军的人心就已经散了，并且由于杂牌军部队担心被吞并，派出的部队大张旗鼓地展开行动，很快就引起了日军的注意。
日军的情报部门为日军提供了相关的情报，日军很快就判明，联军的部队是冲着第38师团驻守的开封城而来的。日军也做了紧急部署，命令一个步兵联队向驻马店方向构筑防御工事，防备guo军第69师的进攻；第38师团第75旅团主力，迎战国军第103师;第76旅团主力，与驻扎在郑州的日军独立混成第六旅团相向而行，攻击东北军和西北军的部队，打通开封和郑州之间的交通线。
日军第38师团师团长接到了一个好消息，日军第75旅团侦察兵抓到了几名guo军士兵，他们打听清楚了，这次进攻开封的联军部队里面没有高九，总指挥是第九战区第21兵团司令官薛东升。他马上就把这个情报向上级做了汇报。
日军的高层也很高兴，只要没有高九在，一般的guo军部队他们是根本不放在眼里的。于是，他们下决心，打垮前来进犯的联军部队，争取打一个漂亮仗，来报第42师团被围歼的一箭之仇。
日军第二航空队上一任的司令官，被高九杀了，机场也多次遭到高九的打击。因此他们一直都没有去轰炸过铁三角地区。如今，guo军的部队来到了开封城附近，他们毫不犹豫就派出了飞机去支援地面上的部队作战。
东北军和西北军的两个师派出的那两个营的部队，真是倒霉透顶，他们遭到了日军第38师团和第七独立混成旅团的两面夹击。本来就已经支撑不住了，又被日军第二航空队的飞机一通猛炸，立刻就崩溃了。两个营的部队侥幸逃出来的还不足百人。
薛东升所布置的围攻日军第38师团的作战计划，随着日军打通了郑州与开封之间的交通线，已经基本上宣告破产了。
日军第42师团被高九等人歼灭之后，第六军的司令官以及第五航空队司令官，都受到了上级的责罚。面对着凶悍的高九，他们也无可奈何。这次不同了，日军谍报部门已经通报了，说驻扎在澜县地区的guo军部队跟高九没有关系。他们毫不犹豫地出动了轰炸机，对澜县地区展开了狂轰滥炸。
驻扎在澜县县城里的联军指挥部，在接到了东北军和西北军发来的电报之后，对他们大加斥责，说他们没有截断郑州与开封之间的联系，命令他们再打回去，务必要截断郑州与开封之间的交通线，并且牢牢守住那里。否则的话，就以贻误战机罪送他们上军事法庭。
参谋长方舟感到这样下去不是办法，如果东北军和西北军的部队被日军吃掉了，围歼日军第38师团的战役计划就彻底无法完成了。他提议，调动guo军的主力立刻前往开封。
薛东升仍然没有拿定主意，他不希望自己的主力部队现在就投入战斗。他正在犹豫的时候，天空中忽然传来了巨大的轰鸣声，接着一支庞大的轰炸机群飞了过来，无数的航空炸弹落在了guo军的兵营里面。
日军第五航空队在高九那里受了不少的委屈，他们终于找到了出气的机会，对着guo军的部队就是一通狂轰滥炸。
由于薛东升轻敌，对日军的空军没有防备，guo军的部队驻扎得相对集中，这一次轰炸造成了惨重的损失，guo军第45军各部队还没有离开营房，就损失了3000多人，第44军的一个师也损失了400余人，就连澜县县城也没有幸免，联军指挥部的院子里也落下了几枚航空炸弹，作战室的房子被炸塌了，薛东升被埋在了里面。他的命很大，只是身上被杂物刮出了一些小的伤口，没有什么大碍。参谋长方舟比较倒霉，小腿被房梁压断，两名参谋人员和几名卫兵被炸弹炸死了。城里的老百姓也死了五十多人。
薛东升十分郁闷，气得他破口大骂，他是大人物的铁粉，一举一动也愿意模仿大人物。他骂道：“娘西皮！这些日本人真不长眼，高九在的时候，为什么不轰炸他们？这个时候却跑来扔炸弹！”
薛东升忽然想起来一件事，他对躺在担架上的参谋长方舟问道：“参谋长，你派去袭击日军机场的部队呢？为什么没有袭击日军的机场？”
方舟疼得脑门子上都是冷汗，他艰难地说道：“我已经告诉西北军的部队，让他们先去袭击日军的第二航空队的机场。也告诉了第45军，让他们组织部队去袭击日军的第五航空队的机场。我今天早晨刚刚问过了，第45军的突击队刚刚组建起来，还没有离开营房呢。”
什么样的长官就有什么样的兵，长官一打仗就想着保存实力，他们的下属同样也抱有这样的想法。第45军的军长听说要派部队深入敌后去袭击日军的机场，他本身就不愿意。他认为他们是堂堂的正规军，打仗的时候应该与日军面对面地交战，像高九的桃花山游击队那样偷鸡摸狗的行为，他不屑一顾，因此拖着就没有去办。
其实guo军的部队对于这样的特战行动，完全没有经验。别说他们能够去袭击日军的机场，就是让他们能够通过敌占区，在路上不被人家吃掉，就算烧高香了。
日军第二航空队轰炸完了东北军和西北军的阵地，紧接着就轰炸了guo军第103师。
马兴邦哀叹道：“同样是联军部队，有高九爷在，日本鬼子的飞机都不敢来。换上了薛总指挥，就是这样的结果。这打的是他娘什么仗啊？”此时，第103师已经在日军的轰炸下损失了1000多人，马兴邦不敢继续率领部队前往开封，原地构筑工事，等待援军到来。
日军的第二航空队在选择轰炸目标的时候十分小心，驻扎在驻马店地区的guo军第69师，是铁三角地区的部队，跟高九的关系密切，他们不愿意去找麻烦，因此就没有去轰炸驻马店。
第69师得到了周名山传递来的消息，知道联军部队已经被打得溃不成军了。宋师长也不愿意再参与联军的这次作战了，直接就带着部队退回了南阳城。
到现在为止，围歼日军第38师团、攻打开封的战役，刚刚开始，guo军就已经损失了超过7000人马。部队军心涣散，这场战役明显的是打不下去了。
就在这时，日军第38师团第75旅团出动了一个加强联队，朝着第103师发动了进攻。第103师师长马兴邦率领部队坚决阻击日军的进攻，随后向薛东升发去了电报，希望他率领主力部队前来增援。
此时的薛东升已经失去了对这次战役取胜的信心，他不仅不派兵去增援第103师，反而将他所率领的第45军和第44军的部队撤离了澜县，向大别山区撤退。